Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г. N 16АП-3385/18 по делу N А63-4356/2018

г. Ессентуки

27 марта 2024 г.

Дело N А63-4356/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.03.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Джамбулатова С.И.., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минасовой Евгении Ивановны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу N А63-4356/2018, принятое по заявлению Минасовой Евгении Ивановны о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Минасова Эдуарда Ивановича (ИНН 151000906137), в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился Вардзелов Артур Владимирович (далее - Вардзелов А.В., кредитор) с заявлением о признании Минасова Эдуарда Ивановича (далее - Минасов Э.И., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.04.2019 указанное заявление судом было принято, в отношении Минасова Э.И. возбуждено производство по делу N А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 09.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.07.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Кулаев Д.Н.

Решением суда от 01.04.2019 (резолютивная часть решения объявлена 25.03.2019) в отношении Минасова Э.И. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Кулаев Д.Н.

24.08.2023 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление Минасовой Евгении Ивановны (далее - Минасова Е.И., заявитель) о замене кредитора - Шашлова Сергея Александровича его правопреемником - Минасовой Е.И. с суммой установленных требований в размере 1 470 004,46 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу N А63-4356/2018 в удовлетворении заявления Минасовой Евгении Ивановны о замене кредитора - Шашлова Сергея Александровича на его правопреемника - Минасову Е.И. с суммой установленных требований в размере 1 470 004,46 руб., отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Минасова Евгения Ивановна обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной обоснованностью заявленных требований.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу N А63-4356/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 05.12.2013 между ПАО "Сбербанк России" и Минасовым Э.И. заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1221/8632/0011/085/13, по условиям которого должнику предоставлены денежные средства для пополнения оборотных средств в размере 3 000 000 рублей под 15 % годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору между Минасовым Э.И. и банком заключены договор ипотеки от 05.12.2013 N 1221/8632/0011/085/13, договор залога товаров в обороте от 05.12.2013 N 1221/8632/0011/085/13. Исполнение обязательств Минасова Э.И. по данному кредитному договору также было обеспечено поручительством его родной сестры -Минасовой Е.И.

10.08.2012 между ПАО "Сбербанк России" и Минасовым Э.И. заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 34120051/0011, по условиям которого должнику предоставлены денежные средства для приобретения коммерческой недвижимости в размере 20 000 000 руб. под 17 % годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору между Минасовым Э.И. и банком заключены договоры ипотеки N 34120051/0011 от 03.09.2012, N 34120051/2 от 10.08.2012, N 34120051/1 от 10.08.2012.

Банк в связи с неисполнением заемщиком кредитных обязательств обратился в Моздокский районный суд РСО-Алания с соответствующими заявлениями.

Решением Моздокского районного суда РСО-Алания от 24.02.2016 по делу N 2-188/16 с Минасова Э.И. и Минасовой Е.И. в солидарном порядке в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по договору N 1221/8632/0011/085/13 в сумме 1 793 244,74 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 167,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания по делу N А61-1672/2016 от 23.09.2016 обращено взыскание на имущество, составляющее предмет залога по договору ипотеки от 05.12.2013 N 1221/8632/0011/085/13 и принадлежащее Минасову Э.И., установлена начальная продажная стоимость предмета залога в сумме 2 749 111,00 руб., взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 руб.

Решением Моздокского районного суда РСО-Алания от 24.02.2016 по делу N 2-189/16 с учетом определения об исправлении описки от 22.09.2017, с Минасова Э.И. и Минасовой Е.И. в солидарном порядке в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность в сумме 16 632 166,14 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000,00 руб., а также обращено взыскание на переданные в залог банку объекты недвижимости, указанные в договорах ипотеки от 03.09.2012 N 341200051/0011, от 10.08.2012 N 341200051/0011/1, от 10.08.2012 N 341200051/0011/2, установлена начальная продажная цена предметов залога. Указанное решение вступило в законную силу.

26.12.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и Золоевым А.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 3, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к Минасову Э.И., подтвержденные решениями Моздокского районного суда РСО -Алания от 24.02.2016 по делам N 2-188/16 и N 2-189/2016, решением Арбитражного суда РСО-Алания от 23.09.2016 по делу N А61- 1672/2016.

27.01.2017 между Золоевым А.А. (цедент) и Шашловым С.А. (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к Минасову Э.И.

Определениями от 03.04.2017 по делу N 2-189/16 и от 28.04.2017 по делу N 2-188/16 произведена замена ПАО "Сбербанк России" на Шашлова С.А. На основании решения от 24.02.2016 по делу N 2-189/16 Моздокским районным судом РСО - Алания выдан исполнительный лист от 14.08.2018 серии ФС N 025651368 о взыскании с Минасовой Е.И. в пользу Шашлова С.А. задолженности.

Решением Моздокского районного суда РСО-Алания от 11.04.2018 с Минасова Э.И. в пользу Шашлова С.А. взыскано 2 665 751,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение обязательств по договорам от 05.12.2013 N 1221/8632/0011/085/13, от 10.08.2012 N 34120051/0011.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.04.2018 в отношении Минасова Э.И. возбуждено производство по делу N А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 15.11.2018 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Шашлова С.А в сумме 21 091 161,00 руб., как обеспеченные залогом имущества гражданина.

Шашлов С.А. в целях взыскания задолженности с поручителя - Минасовой Е.И. предъявил исполнительный лист серии ФС N 025651368, выданный 14.08.2018 Моздокским районным судом РСО - Алания на основании решение от 24.02.2016 N 2-189/16, для принудительного исполнения в МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания. Судебным приставом-исполнителем в отношении Минасовой Е.И. возбуждено исполнительное производство N 3963/19/15006-ИП.

В рамках принудительного исполнения указанного исполнительного документа судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на доходы Минасовой Е.И. (постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации от 22.10.2019).

18.03.2020 судебным приставом-исполнителем произведен зачет встречных требований Минасовой Е.И. и Шашлова С.А. на сумму 4 933 146,30 руб. по исполнительному производству от 05.03.2020 N 3302/20-15006-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа Моздокского районного суда РСО - Алания от 14.08.2018 серии ФС N 02565368 по делу N 2-189/16 от 01.04.2016 о взыскании с Минасовой Е.И. в пользу Шашлова С.А. задолженности в сумме 16 632 166,14 руб., и по исполнительному производству от 14.03.2019 N 3963/19/15006-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа Пятигорского городского суда Ставропольского края от 23.08.2018 серии ФС N 020793128 по делу N 2-1634/2019 о взыскании с Шашлова С.А. в пользу Минасова Э.И. задолженности в сумме 4 933 146,30 руб. (с учетом определения Пятигорского городского суда Ставропольского края от 20.12.2019 о процессуальное правопреемство взыскателя - Минасова Э.И. на его правопреемника - Минасову Е.И. по решению от 14.06.2019 N 2-1634/2019).

Посчитав, что указанные исполнительные действия (удержания денежных средств из ее доходов и зачет встречных требований) являются основанием для процессуального правопреемства в деле о банкротстве Минасова Э.И., Минасова Е.И. 26.05.2020 обратилась в суд с заявлением, в котором просила заменить требования Шашлова С.А. к должнику на ее требования на общую сумму 7 389 750,80 руб., из которых: 4 933 146,30 руб. - зачет встречных требований, произведенный 18.03.2020 судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания по исполнительным производствам от 05.03.2020 N 3302/20-15006-ИП и от 14.03.2019 N 3963/19/15006-ИП; 2 456 604,50 руб. - сумма денежных средств, списанная/удержанная из дохода Минасовой Е.И. в рамках совершения судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания исполнительных действий по исполнительному производству от 14.03.2019 N 3963/19/15006-ИП.

Определением от 12.10.2021 суд произвел в рамках дела N А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве) Минасова Э.И. замену конкурсного кредитора - Шашлова С.А. на Минасову Е.И. в части требований в сумме 2 456 604,50 руб. Данное определение было мотивировано тем, что в рамках осуществления мер принудительного исполнения по исполнительному производству N 3963/19/15006-ИП за счет доходов Минасовой Е.И. в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 погашены требования Шашлова С.А. в сумме 3 926 608,96 руб. Вместе с тем, поскольку Минасова Е.И. заявила требование о процессуальном правопреемстве на сумму 2 456 604,50 руб., взысканную судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания в рамках исполнительного производства N 3963/19/15006-ИП, что указывало на реализацию заявителем своих прав с учетом принципа диспозитивности, суд удовлетворил требования Минасовой Е.И. в заявленном размере.

Определением от 28.06.2022 суд отказал в удовлетворении заявления Минасовой Е.И. о замене кредитора - Шашлова С.А. на его правопреемника - Минасову Е.И. с суммой установленных требований в размере 4 933 146,30 руб. Данное определение вступило в законную силу.

Посчитав, что разница между суммой исполненных Минасовой Е.И., как поручителем Минасова Э.И., обязательств перед кредитором - Шашловым С.А. и суммой требований Шашлова С.А., знаменных на требования Мигасовой Е.И., составляет 1 470 004,46 руб. (3 926 608,96 руб. - 2 456 604,50 руб.), Минасова Е.И. обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

Ввиду статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

По смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Из материалов дела усматривается, что Шашловым С.А. исполнительный лист серии ФС N 025651368, выданный 14.08.2018 на основании решение Моздокского районного суда от 24.02.2016 N 2-189/16, в отношении поручителя - Минасовой Е.И. предъявлен для принудительного исполнения в МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания. Судебным приставом-исполнителем в отношении Минасовой Е.И. возбуждено исполнительное производство N 3963/19/ 15006-ИП, в рамках которого судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на доходы Минасовой Е.И. (постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации от 22.10.2019). В результате мер принудительного исполнения в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 (после вынесения определения от 19.03.2021 о процессуальном правопреемстве) из доходов Минасовой Е.И. во исполнение обязательств перед Шашловым С.А. удержано 3 926 608,96 руб.

В тоже время, Минасова Е.И., обращаясь в суд 20.05.2020 в рамках дела N А63-4356/2018 заявила требование о процессуальном правопреемстве Шашлова С.А на Минасову Е.И. с требованиями на сумму 2 456 604,50 руб., взысканную судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания в рамках исполнительного производства N 3963/19/15006-ИП, что указывало на реализацию заявителем своих прав с учетом принципа диспозитивности. В этой связи, учитывая обстоятельства конкретного обособленного спора, суд, не выходя за пределы заявленных требований, определением от 12.10.2021 произвел в рамках дела N А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве) Минасова Э.И. замену конкурсного кредитора -Шашлова С.А. на Минасову Е.И. в части требований в сумме 2 456 604,50 руб. Данный судебный акт вступил в законную силу.

В силу принципа диспозитивности граждане и юридические лица приобретают и осуществляют права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению (статьи 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предусмотренное право истца заявить требования к ответчику в определенной части вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом. Принцип диспозитивности наделяет участников гражданского оборота юридической свободой, возможностью приобретать, реализовывать и распоряжаться своими гражданскими правами (передать другим лицам или отказаться от их осуществления), выбирать формы и способы защиты в случае нарушения. При реализации этой свободы участники, вступая в правоотношения, руководствуются своей волей, усмотрением, интересами, но должны соблюдать предусмотренные законом ограничения и запреты, действовать добросовестно, не умаляя уже существующих прав иных лиц.

В связи с чем, Минасова Е.И. в 2020 году в установленном порядке реализовала свое право на предъявление требований о процессуальном правопреемстве по обязательствам Минасова Э.И. перед Шашловым С.А., исполненных Минасовой Е.И. в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 как поручителем своего родного брата - Минасова Э.И. Судом было рассмотрено требование Минасовой Е.И., судебный акт по инициированному ею обособленному спору вступил в законную силу.

Обращение Минасовой Е.И. в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя 2,5 года после принудительного исполнения по исполнительному производству N 3963/19/15006-ИП в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 требований Шашлова С.А. в сумме 3 926 608,96 руб., а также спустя 1,5 года после вынесения судом определения от 12.10.2021 по делу N А63-4356/2018, направлено на пересмотр определения 12.10.2021, которым разрешены требования Минасовой Е.И. о процессуальном правопреемстве, возникшие в период с 21.02.2020 по 02.12.2020.

При этом, ссылка Минасовой Е.И. на определение от 12.10.2021, в котором суд указал на то, что "...Минасова Е.И. не лишена права на предъявление требований о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника в части суммы требований, исполненных после 03.12.2020 (при наличии достаточных к тому оснований)", как к основанию заявленных требований, не может быть принята во внимание, поскольку Минасовой Е.И. в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие исполнение ею, как поручителем Минасова Э.И., после 03.12.2020 требований Шашлова С.А. Требования кредитора, исполненные Минасовой Е.И. за Минасова Э.И. до указанной даты, являлись предметом рассмотрения судом по обособленному спору по заявлению Минасовой Е.И. о процессуальном правопреемстве. В рамках данного спора Минасовой Е.И. был реализован принцип диспозитивности; суд удовлетворил ее требования, возникшие в период с 21.02.2020 по 02.12.2020, в заявленном размере.

В определении от 12.10.2021 не указано на наличие у нее права на предъявление требований о замене требований Шашлова С.А. в реестре требований кредиторов должника в части суммы требований, исполненных в период с 21.02.2020 по 02.12.2020.

Суд указал на то, что Минасова Е.И. не лишена права на предъявление требований о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника в части сумм требований, исполненных после 03.12.2020, то есть после вышеуказанного периода.

Кроме того, суд указал на наличие такого права только при наличии у Минасовой Е.И. достаточных к тому оснований. Между тем, таких оснований заявитель не привел.

В рамках дела о банкротстве Минасова Э.И. завершены расчеты со всеми конкурсными кредиторами, реестровые обязательства погашены в полном объеме.

Вместе с тем, в настоящее время у Минасова Э.И. отсутствуют реестровые обязательства перед Шашловым С.А., поскольку реестровые требования данного кредитора погашены.

На основании положений статьи 48 АПК РФ замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Минасова Е.И. просит суд провести процессуальное правопреемство кредитора по требованиям Шашлова С.А. к Минасову Э.И. в сумме 1 470 004,46 руб.

Однако, ни по состоянию на дату обращения Минасовой Е.И. в суд с рассматриваемым заявлением (19.08.2023), ни в настоящее время, у Минасова Э.И. не имеется неисполненные обязательства перед Шашловым С.А. Расчеты с конкурсными кредиторами, в том числе с Шашловым С.А. проведены финансовым управляющим в порядке, предусмотренном статьями 138, 213.27 Закона о банкротстве; нарушения очередности погашения требований Шашлова С.А. судом не установлены. Ни один из конкурсных кредиторов Минасова Э.И. не возражал против распределения финансовым управляющим должником денежных средств в ходе процедуры банкротства по делу N А63-4356/2018. Следовательно, в настоящее время Шашлов С.А. не имеет прав требований к должнику.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Принимая во внимание прекращение обязательства Минасова Э.И. перед Шашловым С.А. в сумме 13 393 634,67 руб., включающей сумму 1 470 004,46 руб., правопреемство в материальном правоотношении на стороне Минасовой Е.И., не возникло, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для замены Шашлова С.А. в порядке процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ.

Учитывая реализацию Минасовой Е.И. принципа диспозитивности при рассмотрении судом 05.10.2021 в рамках дела N А63-4356/2018 обособленного спора по ее заявлению о процессуальном правопреемстве, принимая во внимание отсутствие у Минасова Э.И. неисполненных обязательств перед Шашловым С.А., поручителем по которым являлась Минасова Е.И., суд первой инстанции верно заключил, что требования Минасовой Е.И. о замене конкурсного кредитора - Шашлова С.А. на его правопреемника - Минасову Е.И. с суммой требований в размере 1 470 004,46 руб., не подлежат удовлетворению.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу N А63-4356/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова