Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2024 г. N 19АП-2356/21 по делу N А35-5952/2020

г. Воронеж

01 апреля 2024 г.

Дело N А35-5952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Правда" Пономарева А.Ю., от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Правда" Пономарева Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023 по делу N А35-5952/2020

по заявлению конкурсного управляющего Пономарева Алексея Юрьевича к Маматову Евгению Геннадьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по делу, возбужденному по заявлению ООО "Жасмин" о признании ООО "Правда" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 принято к производству заявление ООО "Жасмин" о признании о признании ООО "Правда" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 ООО "Правда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов В.И.

Определением суда от 31.03.2023 Авилов В.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО "Правда", конкурсным управляющим должника утвержден Пономарев А.Ю.

Конкурсный управляющий Пономарев А.Ю. 18.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений), в котором просил:

- признать недействительной сделку по отчуждению ООО "Правда 19.09.2019 в пользу Маматова Е.Г. (далее - ответчик) автомобиля КАМАЗ 552901, 2012 г.в.;

- применить последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО "Правда, а при невозможности возвратить имущество в конкурсную массу, взыскать с Маматова Е.Г. его рыночную стоимость.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Пономарева А.Ю. к Маматову Е.Г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий должника Пономарев А.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

Представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от ответчика поступили возражения на жалобу, от уполномоченного органа - отзыв, в котором он полагает жалобу подлежащей удовлетворению.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, объяснений, возражений, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурному управляющему должника Пономареву А.Ю. в ходе осуществления своих полномочий стало известно, что ООО "Правда на основании договора N 1 от 22.01.2019 произвело отчуждение в пользу Маматова Е.Г. автомобиля КАМАЗ 552901, 2012 г.в.

Ссылаясь на то, что данная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду реализации имущества должника по заниженной стоимости, о чем знала или должна была знать другая сторона сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с уточненным заявлением о ее оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Между тем, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства, свидетельствующие о наличии в рассматриваемом случае совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в материалах дела отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 07.08.2020, оспариваемая сделка совершена 22.01.2019, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя апелляционной жалобы, со ссылкой на отчет об оценке рыночной стоимости имущества ООО "Правда", справку эксперта-оценщика ООО "Крона" Зырина А.Н., о том, что спорное имущество отчуждено по цене, ниже его рыночной стоимости, что указывает на причинение вреда должнику, судебной коллегией отклоняются как необоснованные ввиду следующего.

Согласно представленному в материалы дела договору N 1 купли-продажи транспортного средства от 22.01.2019 стоимость отчужденного автомобиля КАМАЗ 552901, 2012 г.в., составила 350 000 руб. Оплата автомобиля производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иными не противоречащими законодательству РФ способами в срок до 01.04.2019 (пункт 2). В силу пункта 4 договора передача автомобиля производится по акту приема-передачи не позднее 25.01.2019.

Денежные средства в сумме 350 000 руб. внесены Маматовым Е.Г. в кассу ООО "Правда", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 44 от 22.01.2019.

Сторонами 22.01.2019 был подписан акт приема-передачи, из которого следует, что стороны друг к другу претензий не имеют.

Арбитражный суд Курский области, анализируя представленные в материалы дела доказательства и документально не опровергнутые пояснения ответчика, заключил, что транспортное средство было приобретено в ненадлежащем состоянии, о чем, в частности, свидетельствуют: товарный чек на приобретение блок-цилиндра стоимостью 200 000 руб. от 07.05.2019, расходная накладная на приобретение запасных частей для спорного автомобиля на сумму 20 000 руб. от 06.03.2020, приходный кассовый ордер N 123 от 06.03.2019, товарная накладная N 412/0057 от 15.04.2019 на приобретение запасных частей на сумму 43 000 руб., приходный кассовый ордер N 229 от 15.04.2019, расходная накладная на приобретение запасных частей для спорного автомобиля от 06.02.2019 на сумму 39 200 руб., приходный кассовый ордер N 63 от 06.02.2019, товарный чек от 29.01.2019, - а также пояснения допрошенного судом в качестве свидетеля Градова Р.В., работавшего механиком в ООО "Правда".

В этой связи суд посчитал, что доводы ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства на дату отчуждения не опровергнуты, и критически оценил в качестве доказательства о стоимости транспортного средства справку оценщика от 10.11.2023, поскольку указанная оценка произведена без учета технических недостатков спорного транспортного средства.

Конкурсным управляющим Пономаревым А.Ю. также документально не опровергнуты доводы о наличии в транспортном средстве недостатков на момент его отчуждения. Приведенные им в апелляционной жалобе и объяснениях доводы об обратном голословны и не основаны на материалах дела. Заявляя о неотносимости представленных ответчиком документов к спорному транспортному средству, конкурсный управляющий каких-либо конкретных доказательств в опровержение не представил, об их фальсификации либо исключении из числа доказательств не заявил (статьи 9, 65 АПК РФ).

Более того, доводы ответчика о внесении денежных средств в кассу общества конкурсным управляющим также не опровергнуты.

При этом возложение на ответчика - физическое лицо, являющегося по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует положениям норм АПК РФ относительно распределения бремени доказывания в арбитражном процессе.

Кроме того, судом области обращено внимание на то, что конкурсным управляющим не доказан факт осведомленности ответчика о наличии финансовых трудностей у должника на момент отчуждения транспортного средства.

В частности, согласно копии трудовой книжки Маматова Е.Г. он с 21.03.2016 по 10.03.2021 работал в ООО "Правда" экспедитором по перевозке грузов и, соответственно, не обладал возможностью быть осведомленным о финансовом положении должника, в трудовые обязанности ответчика не входила работа с финансовыми и бухгалтерскими документами должника, в то время как из средств массовой информации, напротив, усматривалось благополучное проведение ООО "Правда" сельскохозяйственных работ, а также количество произведенной продукции за 2017-2019 годах, что могло сформировать мнение о стабильном финансовом положении должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ответчик в силу своего должностного положения не знал и не должен был знать о финансовых трудностях должника и, соответственно, о том, что в отсутствие доказательств осведомленности и заинтересованности ответчика не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Правда" отвечало признакам неплатежеспособности, а Маматов Е.Г., действуя разумно и осмотрительно, имел возможность установить наличие этих обстоятельств, а также о наличии оснований считать ответчика заинтересованном лицом по отношению к должнику и осведомленным о противоправной цели совершения сделки в ущерб имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как несостоятельные и основанные на предположениях.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия полагает, что конкурсный управляющий не подтвердил факт причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки и не доказал совокупность признаков, необходимых для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Представленные же в материалы дела документы в обоснование позиции ответчика участвующими в деле лицами документально не оспорены, являются относимыми и допустимыми доказательствами в рамках настоящего спора, при отсутствии со стороны заявителя апелляционной жалобы каких-либо конкретных доказательств, кроме высказанных предположений.

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе и объяснениях доводы о доказанности всех обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, подлежат отклонению как опровергающиеся материалами дела и заявленные без учета фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачено по платежному поручению N 105 от 27.12.2023)

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023 по делу N А35-5952/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова