Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2019 г. N 18АП-14970/19

г. Челябинск

11 ноября 2019 г.

Дело N А76-4494/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Сунгуль" в лице внешнего управляющего Федотовских Михаила Евгеньевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 по делу N А76-4494/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

представитель внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Сунгуль" Федотовских Михаила Евгеньевича - Коблик И.П. (паспорт, диплом, доверенность);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралтехноцентр" - Овчинникова О.В. (паспорт, доверенность);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралтехноцентр" - Фионина И.Ю. (паспорт, доверенность).

Определением от 10.04.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Сунгуль" (далее - ООО "Санаторий Сунгуль", должник).

Определением от 14.06.2018 (резолютивная часть от 09.06.2018) в отношении должника введена процедура - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Федотовских Михаил Евгеньевич, являющийся членом Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Континент".

Информационное сообщение опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 108 от 23.06.2018, стр. 106.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление об оспаривании сделки должника (вх.N 29993 от 27.05.2019), согласно которому внешний управляющий просит:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 7 от 16.09.2015, заключенный между ООО "Санаторий "Сунгуль" и Муниципальным казенным учреждением "Комитет по управлению имуществом города Снежинска" (далее ответчик, Комитет);

- применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 в удовлетворении заявления внешнего управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 10.09.2019.

Внешний управляющий не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что нежилое здание "Лечебно-оздоровительный комплекс", общей площадью 886.4 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Снежинск, территория ООО" Санаторий "Березки", и оборудование, находящееся в этом здании, являются сложной вещью. Среди оборудования, перечисленного в приложении к оспариваемому договору, имеются следующие позиции: телевизоры, холодильники, стулья, столы, кресла, шкафы, зеркала, цветы и иное имущество, которое не является неразрывно связанным с объектом недвижимости и может быть использовано по своему назначению самостоятельно. Внешний управляющий полагает, что переданный по оспариваемому договору комплекс имущества объединен только самим договором и никаких доказательств его существования как сложной вещи и имущественного комплекса и наличия какого-либо единства и целостности между объектом недвижимости и движимым имуществом, существующего независимо от договора купли-продажи нет. Вывод суда о том, что перечисленное в договоре купли-продажи оборудование, проданное совместно со зданием "ЛОК" изначально было установлено в здании при его строительстве и было введено в эксплуатацию совместно с самими зданием противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку телевизоры, стулья, столы и иное перечисленное имущество физически не могло быть установлено в ходе строительства, а лишь по его окончанию. Вывод суда о том, что все перечисленное оборудование было учтено в муниципальной казне г. Снежинска в составе здания "ЛОК" на всем протяжении его нахождения в собственности муниципалитета, свидетельствует лишь о внутреннем учете имущества муниципальной казны г. Снежинска, но никак не подтверждает факт того, что имущество и здание являются сложной вещью.

Внешний управляющий считает необходимым отметить тот факт, что в рамках дела N А76-20137/2014 суд не рассматривал вопрос нарушения Федерального закона N 178-ФЗ от 21 декабря 2001 г. "О приватизации государственного и муниципального имущества". Таким образом, выводы, сделанные судом в решении N А76-20137/2014, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления внешнего управляющего о признании сделки недействительной.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.11.2019.

В судебном заседании 05.11.2019 представители кредитора и внешнего управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено в судебном заседании, между ООО "Санаторий Сунгуль" (далее Санаторий, должник) и ответчиком заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 7 от 16.09.2015, по условиям которого ответчик продал, а должник купил нежилое здание "Лечебно-оздоровительный комплекс" общей площадью 886.4 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Снежинск, территория ООО" Санаторий "Березки" (с оборудованием согласно приложению N 2 к договору).

Стоимость имущества определена в размере 17 091 769 руб. Оплата производится согласно пункту 2.2. договора в течении пяти лет ежеквартально равными долями.

Согласно пункту 3.1. договора имущество находится в залоге у продавца до полного погашения обязательства по уплате стоимости имущества.

В приложении N 2 к договору перечислено оборудование в объеме 81 единиц, представляющее собой мебель, бытовую технику, объекты интерьера и иные вещи, в целях проживания лиц, посещающих указанный комплекс.

В качестве доказательств сдачи объекта недвижимости с оборудованием ответчиком в материалы дела представлены:

- распоряжение Комитета от 28.12.2010 N 848 с приложением;

- карточки объекта N 07401188 учета нежилого здания "Лечебно-оздоровительный корпус" в муниципальной казне;

- акт о результатах инвентаризации от 08.06.2009 здания "Лечебно-оздоровительный корпус" и имущества,. расположенного в здании, подписанного в том числе директором санатория и главным бухгалтером;

- ведомости движимого имущества включенного в стоимость здания "Лечебно-оздоровительный комплекс", представленных МУ "Служба заказчика по строительству и ремонту";

- акт N 8 государственной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта - Здания "Лечебно-оздоровительного комплекса" от 27.03.2002, в котором в п. 12 отражено, что здание вводится с оборудованием, перечисленным в приложении к акту и приложением к данному акту, согласно которому имеется 127 позиций оборудования.

По мнению внешнего управляющего, договор купли-продажи оборудования совершен с нарушением пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Порядок приватизации государственного и муниципального имущества установлен Федеральным законом N 178-ФЗ от 21 декабря 2001 г. "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации). Согласно пункту 1 настоящего Закона используются следующие способы приватизации государственного и муниципального имущества:

1) преобразование унитарного предприятия в акционерное общество;

1.1) преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью;

2) продажа государственного или муниципального имущества на аукционе;

3) продажа акций акционерных обществ на специализированном аукционе;

4) продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе;

5) продажа за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций акционерных обществ;

7) продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения;

8) продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены;

9) внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ;

10) продажа акций акционерных обществ по результатам доверительного управления.

Пунктом 5 статьи 13 Закона о приватизации установлено, что приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными данным Федеральным законом.

Таким образом, государственное и муниципальное имущество, в отношении которого данным Законом не установлено изъятий, может быть передано в собственность граждан и юридических лиц исключительно способами, установленными статьей 13 указанного Закона.

Из буквального толкования нормы Федерального закона N 159-ФЗ от 22.07.2008 "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" следует, что изъятия из статьи 13 Закона о приватизации в части способа приватизации посредством заключения прямого договора купли-продажи касается исключительно приватизации объектов недвижимости. Соответственно, реализация из муниципальной собственности движимого имущества допустима только способами, установленными статьей 13 Закона о приватизации.

Следовательно, включенное в предмет Договора (п. 1.1.) движимое имущество - "оборудование" не могло быть отчуждено в рамках настоящего Договора и подлежало приватизации только способами, установленными пунктом 1 статьи 13 Федерального закона N 178-ФЗ от 21 декабря 2001 г. "О приватизации государственного и муниципального имущества". Таким образом, оспариваемый Договор нарушает требования Федерального закона N178-ФЗ от 21 декабря 2001 г. "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований внешнего управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в части 3 статьи 14 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). При этом такое преимущественное право может быть реализовано при условии, что:

1) арендуемое имущество на день подачи заявления находится в их временном владении и (или) временном пользовании непрерывно в течение двух и более лет в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 настоящего Федерального закона;

2) отсутствует задолженность по арендной плате за такое имущество, неустойкам (штрафам, пеням) на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества в соответствии с частью 4 статьи 4 настоящего Федерального закона, а в случае, предусмотренном частью 2 или частью 2.1 статьи 9 настоящего Федерального закона, - на день подачи субъектом малого или среднего предпринимательства заявления;

4) арендуемое имущество не включено в утвержденный в соответствии с частью 4 статьи 18 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" перечень государственного имущества или муниципального имущества, предназначенного для передачи во владение и (или) в пользование субъектам малого и среднего предпринимательства, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 настоящего Федерального закона;

5) сведения о субъекте малого и среднего предпринимательства на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества не исключены из единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.

В рамках дела N А76-20137/2014 установлено, что договором аренды муниципальных нежилых помещений N 80 от 03.06.2008 г., заключенного между истцом и муниципальным образованием "Город Снежинск" обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Сунгуль" передано в аренду нежилое здание "Лечебно-оздоровительного комплекса" муниципальной собственности, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, территория общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Березки", условный номер 74:40:00 00 000:0000:001057:1000/А9, общей площадью 886,4 кв.м.

Собственником переданного в аренду объекта является "муниципальное образование г. Снежинск" (Свидетельство о государственной регистрации права 74 АБ 419874 от 27.07.2006 г.).

03.07.2014 г. Собранием депутатов города Снежинска принято решение N 54 о приватизации спорного объекта посредством передачи в собственность истца, мероприятия по приватизации поручено осуществить муниципальному казенному учреждению "Комитет по управлению имуществом города Снежинска".

11.07.2014 г. ответчиком в адрес истца направлен проект договора N 41 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания "Лечебно-оздоровительного комплеска" муниципальной собственности, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, территория общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Березки", условный номер 74:40:00 00 000:0000:001057:1000/А9, общей площадью 886,4 кв.м., в пунктах 2.1, 3.4, 10.1.5. которого указана цена продажи здания - 19 341 528 руб. (без НДС).

В рамках искового заявления предметом рассмотрения являлись требования ООО "Санаторий "Сунгуль" о признании недостоверной рыночной стоимости спорного объекта и об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора.

Согласно заключению эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-00617 от 08.05.2015 г., рыночная стоимость спорного объекта купли-продажи по состоянию на 12.05.2014 г., без учета НДС, составляет 17 091 769 руб. 00 коп., рыночная стоимость данного объекта без оборудования, без учета НДС, составляет 16 546 234 руб. 00 коп.

Проанализировав экспертное заключение, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям Закона N 135-ФЗ и федеральных стандартов оценки, а определенная им рыночная стоимость является наиболее достоверной.

Решением от 28.07.2015 по делу N А76-20137/2014 суд обязал муниципальное казенное учреждение "Комитет по управлению имуществом города Снежинска" заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Санаторий "Сунгуль" договор купли-продажи нежилого здания "Лечебно-оздоровительного комплекса", общей площадью 886,4 кв.м., расположенного по адресу Челябинская область, г. Снежинск, территория ООО "Санаторий Березки", условный номер 74:40:00 00 000:0000:001057:1000/А9 (с оборудованием) по цене 17 091 769 рублей, на условиях проекта договора купли-продажи N 41 недвижимого имущества от 9 июля 2014 г., с учетом разногласий общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Сунгуль".

Таким образом, стоимость продажи нежилого здания должнику, в том числе включала стоимость оборудования и его составных частей.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что все перечисленное оборудование было учтено в муниципальной казне г. Снежинска в составе здания "Лечебно-оздоровительный комплекс" на всем протяжении его нахождения в собственности муниципалитета. Все перечисленное оборудование в последующем сдавалось в аренду Санаторию и было включено в перечень объектов для приватизации именно по указанному основанию.

Имущество в период своего существования было неразрывно, с момента создания до момента отчуждения в пользу должника, а именно, здание "Лечебно-оздоровительный комплекс" всегда отражалось с оборудованием, предназначенным для его функционирования.

Объекты недвижимости с входящим в его состав движимым имуществом являются сложными вещами в силу статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, целевое назначение объекта недвижимости предполагает их совместное использование по назначению, следовательно, движимое имущество подлежит отчуждению с объектом недвижимости.

Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно отказал внешнему управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 7 от 16.09.2015.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений внешний управляющий не представил необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 по делу N А76-4494/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Сунгуль" в лице внешнего управляющего Федотовских Михаила Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев А.А. Румянцев