Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. N 04АП-1563/21 по делу N А19-20021/2020

г. Чита

25 января 2024 г.

Дело N А19-20021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Корзовой Н.А., Луценко О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мазуровой Анны Эдуардовны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2023 года по делу N А19-20021/2020 по заявлению финансового управляющего Мазуровой Анны Эдуардовны Шипилова Артема Анатольевича к Гвоздь Ольге Степановне, обществу с ограниченной ответственностью "ТЭС" (ИНН 2801181433, ОГРН 1132801000540) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в деле о несостоятельности (банкротстве) Мазуровой Анны Эдуардовны (13.04.1978 г.р.; место рождения: г. Ангарск Иркутской области; ИНН 380107757628; СНИЛС 080-667-754 92; адрес: 665830, Иркутская область, г. Ангарск, 76 квартал, д. 19, кв. 20),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.11.2021 Мазурова Анна Эдуардовна признана банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Шипилов Артем Анатольевич.

Финансовый управляющий Шипилов А.А. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Гвоздь Ольге Степановне об оспаривании договора купли-продажи автомобиля от 22.11.2019 между Мазуровой А.Э. и Гвоздь О.С. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТЭС".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2023 года признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 22.11.2019, заключенный между Мазуровой Анной Эдуардовной и Гвоздь Ольгой Степановной, применены последствия недействительности сделки: с Гвоздь Ольги Степановны в конкурсную массу Мазуровой Анны Эдуардовны взыскано 2 400 000 руб., также в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Мазурова А.Э. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на отсутствие вреда от спорной сделки кредиторам должника ввиду наличия встречного исполнения. Также Мазурова А.Э. выражает несогласие с выводом суда о совершении сделки с заинтересованным лицом. Указывает на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на дату сделки и на свою неосведомленность об ином. Также указывает на пропуск срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнительных пояснениях Гвоздь О.С. просит определение отменить.

В отзывах на апелляционную жалобу финансовый управляющий Шипилов А.А. и ООО "ЕвроСибЭнергоинжиниринг" просят оставить определение без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Будаевой Е.А. на судью Луценко О.А.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дело о банкротстве Мазуровой А.Э. возбуждено 18.11.2020.

Как следует из материалов дела, 27.12.2017 между Мазуровым О.В. и Мазуровой А.Э. (супругами - этот факт установлен постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А19-14845/2014) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Мазуров О.В. продал Мазуровой А.Э. транспортное средство Toyota Land Cruiser 200, 2012 года выпуска, рег.знак Е378ХР38, указанный автомобиль оценен сторонами в 3 500 000 руб.

Впоследствии указанный автомобиль был продан по договору от 22.11.2019 между Мазуровой А.Э. (продавец) и Гвоздь О.С. (покупатель) за 125 000 руб. (спорная сделка).

В подтверждение факта оплаты представлена расписка от 22.11.2019 о получении Мазуровой А.Э. от Гвоздь О.С. денежных средств в размере 125 000 руб. за продажу Тойота Ленд Крузер 200, 2012 г.в. рег.знак Е378ХР38.

12.10.2020 по договору пожертвования Гвоздь О.С. (жертвователь) безвозмездно передала Благотворительному фонду поддержки коренных народов Восточной Сибири "Тунгус" (далее - Фонд "Тунгус", Фонд) в лице исполнительного директора Гвоздь О.С. (одаряемый по договору) в собственность указанный автомобиль.

30.09.2021 указанный автомобиль был продан Фондом "Тунгус" ООО "ТЭС" (покупатель) по цене 3 200 000 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий указал, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи автомобиля от 22.11.2019, заключенный между Мазуровой А.Э. и Гвоздь О.С. - совершена при неравноценном встречном исполнении, а также безвозмездно, поскольку доказательства оплаты отсутствуют.

По мнению финансового управляющего, оспариваемая сделка подпадает под признаки, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (18.11.2020); имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств, совершена безвозмездно.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63 от 23.12.2010) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

Согласно ответу ГУ МВД России по Иркутской области собственником транспортного средства Toyota Land Cruiser 200, 2012 года выпуска, с 03.11.2012 являлся Мазуров Олег Валентинович, с 30.12.2017 - Мазурова Анна Эдуардовна, с 22.11.2019 - Гвоздь Ольга Степановна, с 17.11.2020 - Фонд "Тунгус", с 02.10.2021 и по настоящее время - ООО "ТЭС".

Согласно представленному финансовым управляющим анализу рынка предложений с сайта ДРОМ.ру средняя цена на автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2012 года выпуска в период с 11.11.2019 по 06.03.2020 находилась в диапазоне средних цен 2 400 000 руб. (округленно) что превышает стоимость, определенную сторонами в договоре - 125 000 руб., что является существенной разницей в цене.

С ходатайством о назначении судебной оценочной экспертизы лица, участвующие в деле, не обращались. Соответственно, указанная цена автомобиля принимается для целей настоящего спора как рыночная.

Стоимость автомобиля, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи, на момент его заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, в том числе с иными участниками оборота.

Значимым обстоятельством является то, что автомобиль 22.11.2019 был реализован по спорной сделке за незначительную по сравнению с реальной его стоимостью сумму от Мазуровой А.Э. (должника) Гвоздь О.С.

Гвоздь О.С. являлась исполнительным директором Фонда "Тунгус", с 20.07.2020 - генеральным директором Фонда.

Мазуров О.В. являлся заместителем исполнительного директора по финансовым вопросам Фонда "Тунгус" (с 05.08.2020).

Мазурова А.Э. являлась заместителем исполнительного директора Фонда "Тунгус".

Гвоздь О.С. безвозмездно передала этот автомобиль Фонду "Тунгус" спустя год поле спорной сделки - 17.11.2020.

В дальнейшем, спустя год после передачи Фонду, автомобиль был продан ООО "ТЭС" - добросовестному покупателю, оплатившему полную стоимость автомобиля продавцу (Фонду).

На момент совершения сделки по заниженной стоимости у должника имелась кредиторская задолженность ПАО "Сбербанк России", АО "Российский Сельскохозяйственный банк".

Исходя из указанной взаимосвязи участвующих в названных сделках лиц, установлено, что на момент совершенной сделки Мазурова А.Э., являющаяся заместителем исполнительного директора Благотворительного фонда поддержки коренных народов Восточной Сибири "Тунгус" и Гвоздь О.С., являющая директором Фонда "Тунгус" знали, что оспариваемые сделки заключаются с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности должника.

Доводы о том, что автомобиль на момент спорной сделки требовал ремонта, надлежаще исследованы судом первой инстанции и не наши своего подтверждения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика, равно как и того, что условия сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, сделка купли-продажи фактически направлена на вывод имущества должника, что позволяет суду сделать вывод о доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки между заинтересованными лицами.

Апелляционный суд учитывает, что автомобиль был пожертвован Фонду "Тунгус" покупателем по спорному договору. Одновременно учитывается, что Фонд и стороны сделки являлись заинтересованными лицами. Вместе с тем, автомобиль не остался в собственности Фонда, а был реализован третьему лицу - ООО "ТЭС", от которого на счет Фонда поступили денежные средства.

Апелляционный суд запросил выписку по расчётному счету Фонда "Тунгус" в ПАО "Сбербанк".

Согласно выписке денежные средства от ООО "ТЭС" поступили на счет Фонда 30.09.2021. Далее, в период с 04.10.2021 по 15.10.2021 на счет Гвоздь О.С. была переведена сумма 2 350 000 руб.: 700 000 руб. - 04.10.2021; 750 000 руб. - 05.10.2021; 510 000 руб. - 12.10.2021; 390 000 руб. - 15.10.2021. Указанная сумма соотносится со стоимостью спорного автомобиля.

Указанное свидетельствует о транзитном характере поступивших от продажи автомобиля денежных средств и о том, что целью должника Мазуровой А.Э., ее супруга Мазурова А.О. и ответчика по настоящему спору Гвоздь О.С. не являлось пожертвование автомобиля Фонду, как на то указывает Гвоздь О.С. в своих пояснениях по спору.

Суд приходит к выводу о том, что целью спорной сделки являлся вывод имущества при наличии значительных неисполненных обязательств перед кредиторами (впоследствии вошедших в реестр требований кредиторов должника), за год до возбуждения дела о банкротстве. При этом автомобиль был реализован заинтересованному лицу. Предпринимаемые в дальнейшем действия по передаче автомобиля Фонду и последующей реализации независимому третьему лицу, с учётом поступления денежных средств от продажи по схеме: третье лицо - Фонд - Гвоздь О.С., не свидетельствуют о добросовестности сторон и подтверждают факт вывода ликвидного имущества и причинения вреда кредиторам.

Заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2019, заключенного между Мазуровой А.Э. и Гвоздь О.С. удовлетворено обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются по изложенным основаниям. Срок исковой давности по оспариванию сделки конкурсным управляющим соблюден, исходя из разъяснений пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 61.9 Закона о банкротстве: 17.11.2021 введена процедура реализации имущества, с рассматриваемым заявлением об оспаривании сделки (договора от 22.11.2019) финансовый управляющий обратился 27.10.2022.

Заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы по существу с Мазуровой А.Э. на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2023 года по делу N А19-20021/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мазуровой Анны Эдуардовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Гречаниченко

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко