Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г. N 16АП-2897/23 по делу N А63-1131/2022

г. Ессентуки

27 марта 2024 г.

Дело N А63-1131/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.03.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Джамбулатова С.И.., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Рябкова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.11.2023 по делу N А63-1131/2022, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок и применении последствий ее недействительности, в рамках дела N А63-1131/2022 о несостоятельности (банкротстве) Рябкова Евгения Александровича (ИНН 262407213137), при участии в судебном заседании представителя Рябкова Е.А. - Сверидченко Ю.А. (доверенность от 07.03.2024), представителя Бондаревой С.А. - Бекетова А.А. (доверенность от 20.12.2022), финансового управляющего Рябкова Евгения Александровича - Суворова Д.А. (лично), представителя Дохненко В.В. - Джаримок Т.Р. (доверенность от 25.11.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление Дохненко Василия Васильевича (далее - Дохненко В.В.) о признании Рябкова Евгения Александровича (далее - Рябков Е.А., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.03.2022 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А63-1131/2022 о несостоятельности (банкротстве) Рябкова Е.А.

Определением суда от 19.05.2022 (резолютивная часть определения объявлена 12.05.2022) заявление Дохненко В.В. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Суворов Д.А.

Решением суда от 20.10.2022 (резолютивная часть решения объявлена 13.10.2022) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Суворов Денис Александрович.

Сведения о признании должника банкротом в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" 29.10.2022.

06.12.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рябкова Е.А. в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 11.12.2019, заключенного между должником и Бондаревой Светланой Анатольевной (далее - ответчик, Бондарева С.А.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в размере 700 000 руб.

Определением суда от 17.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рябков Максим Александрович, Горбачев Виталий Владимирович, Рябков Александр Степанович и Убеев Алексей Юрьевич.

Определением суда от 03.05.2023 принято уточнение заявленных требований, согласно которому финансовый управляющий просил признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, состоящую из договора купли-продажи автомобиля от 11.12.2019, заключенного между должником и Бондаревой С.А., и договора купли-продажи автомобиля от 11.12.2019, заключенного между Бондаревой С.А. и Рябковым М.А.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в солидарном порядке с Бондаревой С.А. и Рябкова М.А. денежных средств в сумме 700 000 руб.; изменен процессуальный статус Рябкова М.А. (далее - ответчик), он признан лицом, участвующим в рассмотрении заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.11.2023 по делу N А63-1131/2022 признаны недействительными сделками договор купли-продажи автомобиля от 11.12.2019, заключенный между Рябковым Евгением Александровичем (ИНН 262407213137) и Бондаревой Светланой Анатольевной, и договор купли-продажи автомобиля от 11.12.2019, заключенный между Бондаревой Светланой Анатольевной и Рябковым Максимом Александровичем. Применены последствия недействительности сделки, путем взыскания с Рябкова Максима Александровича (ИНН 262410168822) в конкурсную массу Рябкова Евгения Александровича (ИНН 262407213137) 401 000 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной необоснованностью заявленных требований.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон высказали позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе, дали пояснения по существу спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.11.2023 по делу N А63-1131/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Рябков Е.А. (продавец) и Бондарева С.А. (покупатель) 11.12.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство Fiat Ducato VIN: Z7G244000BS031767, 2011 года выпуска. По условиям договора стоимость автомобиля определена в сумме 100 000 руб., продавец получил денежные средства от покупателя.

В этот же день Бондарева С.А. (продавец) передала автомобиль Fiat Ducato VIN: Z7G244000BS031767, 2011 года выпуска, Рябкову М.А. (покупатель) по договору купли-продажи автомобиля от 11.12.2019. По условиям договора стоимость автомобиля определена в сумме 100 000 руб., продавец получил денежные средства от покупателя.

В соответствии с карточкой учета на вышеуказанное транспортное средство, представленной МРЭО ГИБДД г. Ставрополь, Fiat Ducato в период с 09.06.2015 по 11.12.2019 было зарегистрировано за Рябковым Е.А., 11.12.2019 за Бондаревой С.А., с 11.12.2019 по 31.10.2020 за Рябковым М.А., с 31.10.2020 по 16.04.2022 - за Горбачевым В.В., с 16.04.2022 по 25.06.2022 за Рябковым А.С., с 25.06.2022 за Убеевым А.Ю.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2022 (резолютивная часть решения объявлена 13.10.2022) Рябков Е.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Суворов Д.А.

Финансовым управляющим должника выполнена оценка транспортного средства Fiat Ducato VIN: Z7G244000BS031767, 2011 года выпуска, согласно которой его стоимость составила 700 000 руб. (решение об оценке имущества гражданина от 20.03.2023).

Полагая, что указанная совокупность договоров, заключенных в один день представляет собой единую сделку, целью совершения которой являлся вывод ликвидного актива должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд c заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договоров купли-продажи автомобиля от 11.12.2019, заключенных между должником и Бондаревой С.А., Бондаревой С.А. и Рябковым М.А., и применении последствий ее недействительности в виде взыскания в солидарном порядке с Бондаревой С.А. и Рябкова М.А. денежных средств в сумме 700 000 руб.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно сложившейся практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок должника и сформированным правовыми позициям Верховного Суда Российской Федерации при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.

Из карточки учета на транспортное средство следует, что собственником Fiat Ducato VIN: Z7G244000BS031767, 2011 года выпуска, с государственным регистрационным знаком "Н008ЕН26" с 09.06.2015 по 11.12.2019 являлся должник; 11.12.2019 транспортное средство было снято с учета и поставлено на учет за Бондаревой С.А. с государственным регистрационным знаком "Н008ЕН26" и в этот же день снято с учета и поставлено на учет за Рябковым М.А. уже с государственным регистрационным знаком "Е298СВ126".

Исходя из свидетельства о регистрации транспортного средства от 11.12.2019 государственный регистрационный знак "Н008ЕН26" присвоен транспортному средству Audi Q8, собственником которого являлась Бондарева С.А.

В связи с чем, из представленных документов усматривается и подтверждается должником и ответчиками, что спорный автомобиль появился у Бондаревой С.А. транзитом от должника к следующему собственнику - Рябкову М.А., интерес Бондаревой С.А. заключался именно в обладании государственным регистрационным знаком "Н008ЕН26".

Вместе с тем, регистрационный знак не является объектом, подлежащим обращению в рамках гражданского оборота, его установка на иное транспортное средство не может являться обоснованием добросовестности совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договоры купли-продажи автомобиля от 11.12.2019 являются притворными сделками, оформленными с целью прикрыть сделку по передаче права собственности на транспортное средство от должника к Рябкову М.А.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308 -ЭС18-14832(3,4)).

Существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся установления реальности передачи фактического контроля над транспортным средством конечному покупателю.

При этом в рассматриваемом случае два оспариваемых договора купли-продажи автомобиля от 11.12.2019 являются притворными сделками, прикрывшими сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу его брата Рябкова М.А.

Цепочка прикрываемых притворных сделок, заключенных между Рябковым Е.А. и Бондаревой С.А., Бондаревой С.А. и Рябковым М.А., является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 01.03.2022, сделка совершена 11.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Ввиду разъяснений пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основным критерием признания сделки недействительной в контексте пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие причиненного вреда кредиторам.

На основании абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Закрепленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции не исключают прямого доказывания обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по этому основанию. В частности, может быть в общем порядке доказана вредоносная цель сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Сама по себе недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможности квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2)).

Должник в своих пояснениях указывал, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки у него отсутствовали признаки неплатежеспособности, обязательства перед кредиторами исполнялись им до июля 2021 года, в связи с этим, по его мнению, необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствует.

Также в пояснениях от 24.04.2023 Рябков Е.А. сообщил, что продавал имеющиеся у него транспортные средства, в том числе спорное, по причине отсутствия денежных средств для исполнения кредитных обязательств.

В свою очередь, финансовый управляющий указывал, что должник в период с июня 2019 года по июль 2021 года реализовал почти все ликвидное имущество, при этом, требования кредиторов не погасил, реестр сформирован в сумме 9 877 456,52 руб.

Между Рябковым Е.А. и Рябковым М.А. было совершено еще пять сделок по продаже Fiat Ducato 06.11.2019, 16.11.2019 и ВАЗ 21099 - 02.07.2021, которые также оспариваются финансовым управляющим.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что по состоянию на 11.12.2019 должник находился в условиях неудовлетворительного финансово-экономического состояния, поскольку с целью исполнения ежемесячных обязательств перед кредиторами был вынужден приступить к реализации своего имущества, в том числе транспортных средств, которые использовались в предпринимательской деятельности.

На дату совершения оспариваемых сделок должник имел обязательства перед следующими кредиторами: ООО "БМВ Банк" по кредитному договору от 23.11.2017 N 172602R/4/17; ПАО "Банк Уралсиб" по кредитным договорам от 15.04.2016 N 2800-R03/00085, от 14.09.2016 N 2800-N83/01014, от 11.10.2017 N 2800-N83/01444, от 23.11.2017 N 2800-N83/01503, от 26.01.2018 N 2800-N83/01586, от 20.06.2018 N 2800-N83/01783, от 18.09.2018 N 2800-N83/01872, от 08.11.2018 N 2800-N83/01925; АО "ЮниКредит Банк" по кредитному договору от 13.11.2019 N 02655779RURRC1001, право требования по которому уступлено ООО "ЭОС".

Требования ПАО "Банк Уралсиб" в размере 3 908 419,40 руб., из них: 3 492 462,79 руб. основного долга, 335 114,91 руб. процентов, 27 255,30 руб. неустойки, 53 586,40 руб. государственной пошлины, включены в третью очередь реестра требований кредиторов Рябкова Е.А. определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.09.2022.

Требования ООО "БМВ Банк" в сумме 3 027 948 руб., из них: 2 910 329,15 рубля основного долга, 67 052,63 рубля процентов, 27 342,60 рубля неустойки, 23 223,62 рубля расходов по уплате государственной пошлины, включены в третью очередь реестра требований кредиторов Рябкова Е.А. как требования, обеспеченные залогом транспортного средства BMW X6 xDrive40d, VIN: X4XKV49400LA04285, 2017 года выпуска, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2022.

Требования ООО "ЭОС" в сумме 2 614 435,19 руб., из них: 2 349 045,42 руб. основного долга, 265 389,77 руб. процентов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов Рябкова Е.А. определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2023.

В связи с чем, в результате отчуждения спорного транспортного средства произошло уменьшение стоимости имущества должника, за счет которого возможно было погашение требований кредиторов.

Должник указывает, что не произошло уменьшение его имущества, поскольку транспортное средство реализовано по рыночной стоимости и вырученные денежные средства направлены на погашение требований ПАО "Банк Уралсиб", ПАО "РОСБАНК", Банка ВТБ (ПАО) и АО "ЮниКредит Банк".

По условиям оспариваемых договоров транспортное средство приобреталось за 100 000 руб., денежные средства получены продавцом от покупателя на дату подписания договоров (11.12.2019).

Однако доказательств перечисления ответчиками денежных средств на расчетный счет должника не представлено.

Представитель Бондаревой С.А. сообщил, что денежные средства в размере 100 000 руб. переданы наличными должнику в указанном размере в день подписания договора, в подтверждение наличия финансовой возможности представил справку о доходах и суммах налога физического лица за 2019 год. По данным справки ежемесячный доход составлял 42 195,07 руб.

Между тем, наличие дохода у ответчика в указанном размере с учетом несения расходов на потребительские нужды и в отсутствие доказательств аккумулирования денежных средств на расчетном счете, их снятия по состоянию на дату передачи должнику, не подтверждает исполнение условий сделки

В свою очередь Рябков М.А. пояснил, что денежные средства в сумме 400 000 руб. за спорное транспортное средство уплатил должнику частями и разными способами оплаты, а именно наличными и путем перечисления на расчетные счета. В подтверждение представил иные договоры купли-продажи аналогичных транспортных средств, заключенные с должником, чеки по операции Сбербанк от 01.03.2019 на сумму 20 000 руб., от 27.05.2019 на сумму 30 000 руб., от 10.09.2019 на сумму 50 000 руб., от 21.12.2019 на сумму 100 000 руб., от 21.12.2019 на сумму 100 000 руб., от 31.12.2019 на сумму 10 000 руб., от 04.01.2020 на сумму 50 000 руб., налоговую декларацию за 2019 год, согласно которой его доход составил 13 766 861 руб., расходы -12 827 948 руб.; справку ПАО Сбербанк от 07.09.2023 об оборотах по расчетному счету, выписки о движении денежных средств по счетам.

В указанных чеках по операции Сбербанк назначение платежа отсутствует, часть платежей совершено до даты заключения оспариваемой сделки.

Между должником и Рябковым М.А. были заключены и иные договоры купли-продажи транспортных средств.

Следовательно, не представляется возможным достоверно установить, что вышеуказанные перечисления денежных средств совершены во исполнение обязательств по оплате спорного транспортного средства.

Получение ответчиком прибыли от предпринимательской деятельности и размер оборотов по счету должника также не подтверждают аккумулирование денежных средств в необходимом размере и их передачу должнику.

При этом, должником и ответчиком не доказана экономическая целесообразность заключения договора с рассрочкой платежа при наличии на момент совершения сделки обязательств перед банками и необходимости их исполнения в условиях недостаточности у Рябкова Е.А. денежных средств.

Ссылка должника о том, что возмездность договоров подтверждается исполнением им кредитных договоров на протяжении более года, несостоятелен, поскольку перед заключением спорных договоров Рябкова Е.А. заключил кредитный договор от 13.11.2019 N 02655779RURRC1001 с АО "ЮниКредит Банк", по условиям которого получил кредитные средства в сумме 2 403 846 руб.

Соответственно, ответчиками не доказано исполнение условий договоров по оплате транспортного средства.

Кроме того, финансовый управляющий сослался на то, что стоимость спорного транспортного средства, указанная в договорах являлась заниженной и не соответствовала рыночной.

Судом первой инстанции, с целью определения рыночной стоимости транспортного средства на дату заключения договоров определением от 01.08.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Ставропольский экспертный центр" Думбровскому Андрею Владимировичу.

ООО "Ставропольский экспертный центр" представило заключение эксперта N 01-09/2023/СЭЦ, согласно которому рыночная стоимость автомобиля марки Fiat Ducato VIN: Z7G244000BS031767, 2011 года выпуска, по состоянию на 11.12.2019 составляла 401 000 руб.

Исходя из указанной стоимости транспортного средства, условия договоров купли-продажи автомобиля предусматривали неравноценное встречное исполнение обязательств, поскольку стоимость транспортного средства была занижена в четыре раза.

Рябков Е.А. и Рябков М.А. являются братьями и, соответственно, указанные лица в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными по отношению друг к другу.

Осведомленность Рябкова М.А. о совершении сделки с целью причинения вреда кредитору предполагается.

Таким образом, суд первой инстанции верно заключил, что в результате совершения прикрываемой сделки из состава имущества должника безвозмездно выбыл актив в виде транспортного средства, что повлекло уменьшение имущества должника и в результате причинило вред имущественным правам кредиторов.

Поскольку в результате совершения прикрываемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (отчуждение имущества по заниженной цене и без встречного предоставления привело к уменьшению конкурсной массы при том, что на момент совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Банк Уралсиб", ООО "БМВ Банк", ООО "ЭОС" (АО "ЮниКредит Банк")); имела место цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена без встречного предоставления в отношении заинтересованного лица (Рябков М.А. является братом должника, из чего также следует, что данный ответчик знал об указанной цели должника), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, возмещение имущественного вреда от вывода активов лицом, являвшимся посредником в рамках цепочки притворных сделок, осуществляется по правилам статей 1064 и 1080 ГК РФ.

В ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки -бенефициару (статья 167 ГК РФ). Однако это не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки) - статья 1064 ГК РФ. Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель - возместить в полном объеме (статья 15 ГК РФ) убытки продавца, поэтому обязательства приобретателя (бенефициара - стороны недействительной прикрываемой сделки) и причинителя вреда (лица, участвующего в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (статья 1080 ГК РФ), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавшего.

В связи с чем, возмещение имущественного вреда от вывода активов посредством применения последствий недействительности сделки является взыскание со всех участников этой сделки денежных средств, равных рыночной стоимости имущества на дату его отчуждения, в солидарном порядке (в случае невозможности применения реституции в виде возврата, отчужденного имущества в конкурсную массу и наличия у лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, умысла на совершение недействительной сделки).

При этом для правильного применения реституции необходимо установить имелся ли у всех лиц, вовлеченных в вывод активов должника, умысел на совершение таких действий. В случае его наличия взыскание действительной стоимости имущества осуществляется солидарно; в случае его отсутствия - взыскание осуществляется с конечного выгодоприобретателя (бенефициара) от совершения недействительной сделки (цепочки сделок).

Как указано выше, суд не установил наличия у Бондаревой С.А. умысла на вывод активов Рябкова Е.А. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку включение аффилированными лицами (Рябковыми) в цепочку притворных сделок Бондаревой С.А. было направлено на продажу "красивого номера" - государственного регистрационного знака.

Заключенная между указанными сторонами сделка по перепродаже транспортного средства в целях приобретения номерного агрегата сама по себе не противоречит действующему законодательству. Иной способ замены регистрационных знаков на автомобиле, кроме как тот, к которому прибегли стороны сделки, законодательством не предусмотрен.

Несостоятелен довод финансового управляющего об аффилированности указанных лиц.

В силу части 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Ссылка кредитора и финансового управляющего, что в отсутствие аффилированности между сторонами, Бондаревой С.А. не могло быть известно о возможности приобретения "красивого номера" у должника, не может быть принята во внимание, поскольку как следует из материалов основного дела, в том числе иных обособленных споров, Рябков Е.А. неоднократно продавал "красивые номера".

При этом довод о знакомстве Рябковых с Бондаревой С.А. носит предположительный характер и документально не подтвержден.

В материалы дела доказательств, достоверно свидетельствующие о наличии между сторонами фактической аффилированности не представлено.

Также финансовый управляющий в обоснование довода о наличии юридической аффилированности представил схему аффилированности, из которой следует, что Рябков М.А. являлся учредителем ООО "ПБК" вместе с Нарыжным А.А., который являлся соучредителем Ассоциации "МСК СРО ПАУ "СОДРУЖЕСТВО" вместе с Озеровым П.П., который осуществлял руководство ОАО Сельскохозяйственное предприятие "ВИНОГРАДАРЬ", являвшимся учредителем СРО СВВС "КОНЦЕРН СТАВРОПОЛЬВИНОГРАДПРОМ", в который входило ЗАО СХП "ВИНОГРАДНОЕ" руководителем, которого являлся Бондарев Сергей Алексеевич.

Абзацами 2, 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи.

Исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве осуществление супругом ответчика управления обществом, являвшимся одним из учредителей концерна, в котором также одним из учредителей являлось ОАО Сельскохозяйственное предприятие "ВИНОГРАДАРЬ", конкурсным управляющим которого являлся Озеров П.П., являвшийся вместе с Нарыжным А.А. одними из учредителей Ассоциации "МСК СРО ПАУ "СОДРУЖЕСТВО"; Нарыжный А.А. являлся директором ООО "ПБК", в котором Рябков Е.А. был ликвидатором, не указывает на юридическую аффилированность Рябковых с Бондаревой С.А. на момент совершения оспариваемых сделок.

Учитывая отсутствие доказательств юридической и фактической аффилированности Рябковых с Бондаревой С.А., умысла у Бондаревой С.А. на вывод активов Рябкова Е.А. с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, и то, что она не является выгодоприобретателем по сделке, суд первой инстанции, обоснованно отказал в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с нее рыночной стоимости имущества на дату его отчуждения.

Имущество, являющееся предметом прикрываемой сделки, отчуждено конечным выгодопреобретателем Рябковым М.А., доказательств встречного предоставления с его стороны не представлено, в связи с этим суд первой инстанции верно применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с Рябкова М.А. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 401 000 руб.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.11.2023 по делу N А63-1131/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова