Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2024 г. N 09АП-11067/24 по делу N А40-168306/2019

г. Москва

03 апреля 2024 г.

Дело N А40-168306/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "МайЛэнд" Бучина Д.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 о замене кредитора ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" на его правопреемника ООО "Бизнес Лидер Компани", вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МайЛэнд"

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 ООО МАЙЛЭНД (ИНН 7722394607, ОГРН 1177746322654) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержденБучин Дмитрий Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 удовлетворено заявление ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" о процессуальном правопреемстве. Заменен кредитор ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" на его правопреемника ООО "Бизнес Лидер Компани" по делу N А40-168306/19-46-199 Б.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ"и ООО "Бизнес Лидер Компани" поступили отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены к материалам спора в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представители ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" и ООО "Бизнес Лидер Компани" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанциине находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "МАЙЛЭНД" включено требование ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" в 5 551 413,97 руб., из которых 5 425 585 руб. - основной долг, 125 828,97 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом положений ст. 137 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "МАЙЛЭНД" включено требование ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" в размере 16 411 647,86 руб., из которых 16 343 475,42 руб. - основной долг, 68 172,44 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом положений ст. 137 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" и ООО "Бизнес Лидер Компани" заключен договор уступки прав требования (цессии) 04.08.2020, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику в полном объеме.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявление подтверждено представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Возражений против удовлетворения заявления ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" о процессуальном правопреемстве на дату судебного заседания в суде первой инстанции не поступало.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции произвел замену кредитора ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" на его правопреемника ООО "Бизнес Лидер Компани" по делу N А40-168306/19-46-199 Б.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО "МайЛэнд" в апелляционной жалобе указывает, что договор уступки (цессии) от 04.08.2020, заключенный между ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" и ООО "МайЛэнд" не является реальной сделкой. Также конкурсный управляющий ООО "МайЛэнд" утверждает, что указанная сделка направлена на незаконное извлечение прибыли и причинение вреда имущественным правам ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" и должника ООО "МайЛэнд".

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянта.

Права(требования), которые ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" уступило ООО "Бизнес Лидер Компани" по договору уступки прав(требований) N 05-08/2020 от 05.08.2020 года подтверждаются Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2020 года о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "МайЛэнд" в рамках дела о банкротстве NА40-168306/19-46-199 Б и Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020 года о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "МайЛэнд" в рамках дела о банкротстве NА40-168306/19-46-199 Б.

ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" уступило ООО "Бизнес Лидер Компани" права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "МайЛэнд" в объеме, который был указан в договоре уступки прав (требований) N 05-08/2020 от 05.08.2020 года в счет оплаты задолженности ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" перед ООО "Бизнес Лидер Компани" по исполнительному листу серия ФС N036372679 и исполнительному листу серия ФС N 034979177.

Стоимость уступаемых прав (требований) была определена сторонами как сумма задолженности ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" перед ООО "Бизнес Лидер Компани" по вышеуказанным исполнительным листам и составила 3 777 727 (три миллиона семьсот семьдесят семь тысяч семьсот двадцать семь) рублей 00 копеек.

Претензий по исполнению взаимных обязательств по договору уступки ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" и ООО "Бизнес Лидер Компани" друг к другу не имели.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п.5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В ходе судебного заседания в суде первой инстанции путем представления в материалы дела оригиналов вышеуказанных документов было подтверждено наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

Также апелляционный суд полагает необоснованными доводы конкурсного управляющего ООО "МайЛэнд" Бучина Дмитрия Владимировича о том, что Благонравова Н.Ю, действуя по доверенности, выданной прежним генеральным директором 06.08.2020 года незаконно подменяет собой орган управления обществом и не имеет права подписи документов (в том числе права подписи акта сдачи-приемки документов от 02.11.2023 года к договору уступки прав (требований) N 05-08/2020 от 05.08.2020 года, соглашения о передаче прав и порядке расчетов к договору уступки прав (требований) N 05-08/2020 от 05.08.2020 года).

В статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для прекращения действия доверенности из-за смены генерального директора, следовательно, ООО "Бизнес Лидер Компани" полагает, что представитель ООО "ЖЕЛСТРОЙИНВЕСТ" при подписании вышеуказанных документов действовала добросовестно.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров Ж.Ц. Бальжинимаева