Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2019 г. N 10АП-20399/19

г. Москва

12 ноября 2019 г.

Дело N А41-45247/19

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Князевым Н.В.,

от истца - Сесицкий Д.Е. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 14.06.2019, Федорцов В.А. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 14.06.2019,

от ответчика - Шалимо Ю.Н. генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2019, Пономаренко Д.Г. представитель по доверенности от 05.11.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал квалитет" на решение Арбитражного суда Московской области от 13.09.2019 по делу N А41-45247/19 по иску индивидуального предпринимателя Федорцовой Надежды Юрьевны (ИНН 503022211501, ОГРНИП 317507400020070) к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал квалитет" (ИНН 7702838029, ОГРН 1147746537542) о расторжении договора и взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Глобал квалитет" к индивидуальному предпринимателю Федорцовой Надежде Юрьевне о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Федорцова Надежда Юрьевна (далее - истец, ИП Федорцова Н.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал квалитет" (далее - ответчик, ООО "Глобал квалитет") о расторжении договора уступки прав (цессии) N 01 от 01.10.2017, взыскании 360.819 руб. 31 коп. неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к рассмотрению принято встречное исковое заявление (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) ООО "Глобал квалитет" о взыскании с ИП Федорцовой Надежды Юрьевны 803.216 руб. 24 коп. платы за пользование предметом лизинга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2019 по делу N А41-45247/19 первоначальные исковые требований удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Глобал квалитет" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика поддержали доводы своей жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 20.02.2016 ООО "Глобал квалитет" и ООО "Солерс-Финанс" заключили договор лизинга N Ак-0216/0918, согласно условиям которого ООО "Солерс-Финанс" предоставило ООО "Глобал квалитет" в лизинг автомобиль KIA JD (Cee'd).

01.10.2017 ООО "Глобал квалитет" (цедент) и ИП Федорцова Н.Ю. (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 01, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, обязанность исполнения по которым наступит в будущем, с ООО "Солерс-Финанс" исполнения договора финансовой аренды (лизинга) N Ак-0216/0918 от 20.02.2016 г.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику 100 руб. оплаты по договору уступки, что подтверждено платежным поручением N 7 от 30.01.2019, а также истцом произведена оплаты лизинговых платежей за период с 25.09.2017 по 21.01.2019 на сумму 360.819 руб. 31 коп., что также подтверждено платежными поручениями (л.д.14-30, т.1).

Однако ООО "Глобал квалитет" обязательства по передаче документов, удостоверяющих право требования, уведомлению лизингодателя о совершенной уступке, предоставлению необходимых лизингодателю документов, надлежащим образом не исполнил.

01.02.2019, 07.03.2019 (повторно) истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора и возврате произведенной оплаты лизинговых платежей в размере 360.819 руб. 31 коп. (л.д. 21-25, т. 1).

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предъявил встречный иск о взыскании 803.216 руб. 24 коп. платы за пользование предметом лизинга.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных первоначальных требований в полном объеме и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Учитывая факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора, а также соблюдение истцом досудебного порядка, установленного ст. 452 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о расторжении договора уступки прав (цессии) N 01 от 01.10.2017.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтвержден факт перечисления истцом лизинговых платежей на сумму 360.819 руб. 31 коп.

Учитывая отсутствие договорных обязательств между сторонами, доказательств, свидетельствующих о возврате вышеуказанной денежной суммы, не представлено, требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 360.819 руб. 31 коп. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил первоначальные требования истца.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения встречных требований.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом суда по следующим основаниям.

Предметом встречного иска является взыскание с ИП Федорцовой Н.Ю. 803.216 руб. 24 коп. платы за пользование предметом лизинга за период с 20.02.2016 по 02.03.2019, определенной в размере лизинговых платежей и задатка, перечисленных лизингодателю ООО "Глобал квалитет".

Однако из материалов дела следует, что Федорцов В.А. являлся сотрудником ООО "Глобал квалитет" и использовал автомобиль (предмет лизинга) при исполнении служебных обязанностей, что подтверждено трудовым договором N 08/2016 от 01.12.2016.

Доказательств использования автомобиля Федорцовым В.А. в личных целях либо использования автомобиля ИП Федорцовой Н.Ю. в материалах дела не имеется.

Кроме того, истец по встречному иску указал, что с февраля 2016 по август 2017 Федорцов В.А. производил перечисление ООО "Глобал квалитет" денежных средств в размере 677.900 руб., являющиеся оплатой по договору N П/1 купли-продажи транспортного средства от 05.02.2016.

Однако указание суда первой инстанции о представлении подлинного договора купли-продажи истцом по встречному иску не исполнено.

При этом материалы дела не содержат иных достаточных доказательств, подтверждающих заключение сторонами спорного договора N П/1 купли-продажи транспортного средства от 05.02.2016.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами по делу, оснований для удовлетворения встречных требований не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом правом, поскольку его действия нарушают баланс обязанностей сторон, несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Довод ответчика о том, что действия ИП Федорцовой Н.Ю. по возврату автомобиля и принятии возврата 100 руб., уплаченных по договору цессии, свидетельствуют о расторжении договора уступки, несостоятелен и направлен на переоценку фактических обстоятельств дела.

Довод ответчика о фактическом расторжении договора уступки совершением конклюдентных действий по возврату истцу перечисленной оплаты за уступку также несостоятелен, поскольку ст. 452 ГК РФ не предполагает возможности расторжения договора, заключенного в письменной форме, совершением конклюдентных действий.

Никаких юридически значимых сообщений, которые могли бы быть расценены как уведомление об отказе от исполнения или о расторжении договора ответчиком не представлено, возврат оплаты по договору уступки к таковым не относится.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о удовлетворении первоначальных требований и отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.09.2019 года по делу N А41-45247/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич