Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. N 13АП-20293/19

г. Санкт-Петербург

14 ноября 2019 г.

Дело N А56-80911/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Герасимовой Е.А., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 07.11.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20293/2019) Валуйской Т.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу N А56-80911/2017/сд.3(судья Ильенко Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Медведева Глеба Сергеевича к Валуйской Татьяне Сергеевне

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "ДА!ДЕНЬГИ",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 08.02.2018 общество с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "ДА!ДЕНЬГИ" (далее - ООО МК "ДА!ДЕНЬГИ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Медведев Глеб Сергеевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 30 от 17.02.2018.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Медведева Глеба Сергеевича (далее - заявитель) об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просил:

- признать сделки Должника по перечислению в рамках договора процентного займа N ЗП-000000043-24.04.2015 от 24 апреля 2015года в пользу Валуйской Татьяны Сергеевны денежных средств в размере 615 000 (Шестьсот пятнадцать тысяч) рублей недействительными на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, применить последствия недействительной сделки - взыскать с Валуйской Татьяны Сергеевны в пользу ООО МКК "ДА!ДЕНЬГИ" 615 000 руб.

- признать сделки Должника по перечислению в рамках договора процентного займа N ЗП-000000043-24.04.2015 от 24 апреля 2015года в пользу Валуйской Татьяны Сергеевны денежных средств в размере 220 000 (Двести двадцать тысяч) рублей недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, применить последствия недействительной сделки - взыскать с Валуйской Татьяны Сергеевны в пользу ООО МКК "ДА!ДЕНЬГИ" 220 000 руб.

Определением от 11.06.2019 суд признал недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "ДА!ДЕНЬГИ" по перечислению денежных средств в пользу Валуйской Татьяны Сергеевны на общую сумму 615 000 руб. Применил последствия недействительности сделки. Взыскать с Валуйской Татьяны Сергеевны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "ДА!ДЕНЬГИ" 615 000 руб. Взыскал с Валуйской Татьяны Сергеевны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "ДА!ДЕНЬГИ" 6 000 руб. - расходы по госпошлине. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что оспариваемые платежи совершены должником в погашение заемных средств в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. При этом, платежи не превышали одного процента стоимости активов должника. Кроме того, конкурсным управляющим не доказана осведомленность ответчика о финансовых трудностях должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.04.2015 между должником и Валуйской Татьяной Сергеевной (далее - Валуйская Т.С.) был подписан договор процентного займа N ЗП-000000043-24.04.2015 (далее - договор), в соответствии с условиями которого ответчиком предоставлены денежные средства в размере 22 050 200 руб., срок возврата денежных средств - 24.10.2015.

В результате анализа выписок по расчетным счетам должника конкурсным управляющим установлено, что в период с 26.06.2017 по 19.01.2018 в пользу Валйской Т.С. должником сделаны следующие перечисления:

26.06.2017 - 50 000 руб. (платежное поручение N 414); 07.07.2017 - 50 000 руб. (платежное поручение N 444); 21.07.2017 - 50 000 руб. (платежное поручение N468); 25.08.2017 - 50 000 руб. (платежное поручение N513); 06.10.2017 - 20 000 руб. (платежное поручение N593); 11.12.2017 - 135 000 руб. (платежное поручение N 686); 28.12.2017 - 240 000 руб. (платежное поручение N 716); 19.01.2018 - 240 000 руб. (платежное поручение N 15).

Конкурсный управляющий, полагая, что действия по перечислению денежных средств в счет возврата по договору займа от 24.04.2015 N ЗП-000000043-24.04.2015 являются недействительными сделками применительно к положениям пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона N127-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве указанная в пункте 1 данной статьи сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка с предпочтение, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если кредитору, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце восьмом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, следует, что в качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям.

Суд первой инстанции установив, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 22.12.2017, правомерно указал на то, что действия по перечислению денежных средств в сумме 220 000 руб. были совершены в период с 26.06.2017 по 06.10.2017, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а действия по перечислению денежных средств в сумме 615 000 руб. осуществлены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В настоящем случае, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей подтверждается неисполнением его обязательств перед ПАО "БАНК "Советский" по кредитным договорам по состоянию на 22.06.2017 в общей сумме 295 млн. руб., исходя из данных бухгалтерского учета должника за период с 09.02.2017 по 22.06.2017. Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 по делу N А56-80911/2017/з-1.

Ввиду отсутствия доказательств заинтересованности между должником и ответчиком, апелляционный суд отмечает, что ответчику не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в связи с чем недействительными могут быть признаны только сделки, попадающие в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а именно под указанный период подпадают сделки по перечислению денежных средств за период 11.12.2017-19.01.2018 на сумму 615 000 руб.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В абзаце четвертом пункта 14 Постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце первом пункта 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Вместе с тем, вопреки доводам подателя жалобы, судом первой инстанции было установлено, что оспоренные сделки совершены во исполнение погашения задолженности по договору займа, осуществлены бессистемно, без подписания графиков погашения, без выплаты процентов, без заключения соглашений об изменении сроков возврата долга, т.е. должником в пользу ответчика был произведен частичный возврат основного долга, что привело к тому, что отдельному кредитору было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные ими доказательства, суд признал доказанной совокупность обстоятельств, необходимую в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания сделок по перечислению денежных средств за период 11.12.2017-19.01.2018 на сумму 615 000 руб. недействительными, в связи с чем и удовлетворили заявленные требования в указанной части.

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Апелляционный суд отмечает, что обстоятельства отказа суда в признании недействительными сделками платежей на сумму 220 000 руб. предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и отзыв на нее не содержат, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу N А56-80911/2017/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Слоневская