Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2024 г. N 01АП-6055/23 по делу N А39-2926/2021

г. Владимир

1 апреля 2024 г.

Дело N А39-2926/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старовой А.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Гришина Алексея Викторовича - Плешкова Е.А. по доверенности от 03.10.2023 сроком действия по 14.11.2025 (диплом);

от истцов: Мазова Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью Специализированного застройщика "Формат А"- представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

акционерного общества "Актив банк" - Чаплыгиной И.Е. по доверенности от 07.12.2022 сроком действия до 31.12.2024;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - Скоблова С.С. по доверенности от 11.01.2024 сроком действия до 11.05.2025 (диплом);

Республики Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений, ГБУ Республики Мордовия "Фонд имущества", акционерного общества "Шумбрат", Прокуратуры Республики Мордовия - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гришина Алексея Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.11.2023 по делу N А39-2926/2021 о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2022 по делу N А39-2926/2021 признаны недействительными:

-кредитный договор N 6-К-18 от 31.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и акционерным обществом "Актив Банк";

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2018, заключенный между публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно- строительный банк" и обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А";

-предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия";

-договор купли-продажи имущества N 1-К/Ф от 07.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия";

-договор о переводе долга N 1 от 07.03.2019 по кредитному договору N 6-К-18 от 31.01.2018, заключенный между акционерным обществом "Актив Банк", обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия";

-соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.03.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия", вследствие чего применена двусторонняя реституция в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" возвратить акционерному обществу "Актив Банк" следующее недвижимое имущество:

-здание павильона N 1, общей площадью 1167,1 кв.м., назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:1115286:86, расположенное по адресу: город Саранск, Октябрьский район, р.п. Ялга, улица Российская, дом N 13;

-здание галереи, общей площадью 94,1 кв.м., назначение: нежилое, литер: Б. инвентарный номер; 15081/6, условный номер: 13:23:1115286:87, расположенное по адресу: город Саранск, Октябрьский район, р.п. Ялга, улица Российская, дом N 13;

-долю в праве собственности на земельный участок (2/5) общей площадью 41 271 кв.м, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости по адресу: город Саранск, Октябрьский район, р.п. Ялга, улица Российская, дом N 13; и обязания акционерного общества "Актив Банк" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в сумме 124 520 837 руб. 20 коп., а также обязания общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в сумме 6 582 799 руб. 80 коп.

Решение суда вступило в законную силу.

На принудительное исполнение судебного акта в части обязания акционерного общества "Актив Банк" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в сумме 124 520 837 руб. 20 коп. был выдан исполнительный лист ФС 038406600 от 19.09.2022.

Гришин Алексей Викторович (далее - Гришин А.В., заявитель) обратился в суд с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", взыскателя) его правопреемником (Гришиным А.В.) в связи с исполнением им обязательств акционерного общества "Актив Банк" (АО "Актив Банк") по возврату взыскателю 110 000 000 руб.

В обоснование данного заявления Гришин А.В. сослался на приговор Ленинского районного суда г. Саранска от 07.12.2022 по делу N 1-344/2022 по обвинению Гришина А.В. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, согласно которого в ходе рассмотрения уголовного дела, принимая меры по возмещению причиненного преступлением имущественного вреда, он (Гришин) добровольно перечислил в пользу ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в размере 254 000 000 руб. По мнению Гришина А.В., данные его действия - возмещение ущерба в рамках уголовного дела тождественны последствиям применения недействительности сделки - двусторонней реституции по возврату АО "Актив Банк" денежных средств в сумме 110 000 000 руб. адрес ООО "Корпорация развития Республики Мордовия".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.11.2023 по делу N А39-2926/2021 в удовлетворении заявления Гришина А.В. о замене взыскателя по делу N А39-2926/2021 отказано.

Гришин А.В., не согласившись с принятым определением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с принятым судебным актом, указывает, что ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" исполнило свои обязательства в части реституции, возвратив имущество по недействительной сделке. АО "Актив банк" встречное обязательство по реституции не исполнило - денежные средства в размере 110 000 000 руб. в пользу ООО "Корпорация развития РМ" от АО "Актив Банк" не возвращены. В настоящее время приказом Банка России от 25.06.2021 N ОД-1267 у АО "Актив банк" с 25.06.2021 отозвана лицензия на осуществление банковских операций; приказом Банка России от 25.06.2021 N ОД-1268 в порядке пункта 2 статьи 189.26 Закона о банкротстве - назначена временная администрация по управлению кредитной организацией; определением от 24.08.2021 Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело N А39-8385/2021 о банкротстве должника - АО "Актив Банк". В связи с этим возмещение им (Гришиным) в рамках уголовного дела N1-344/2022 ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" 110 000 000 руб. за АО "Актив Банк" влечет за собой замену взыскателя.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал; представители АО "Актив Банк" и ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в судебном заседании и в отзыве от 07.03.2024 указали, что с жалобой не согласны, считают определение законным и обоснованным.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2022 по делу N А39- 2926/2021 признаны недействительными:

-кредитный договор N 6-К-18 от 31.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и акционерным обществом "Актив Банк";

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2018, заключенный между публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А";

-предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия";

-договор купли-продажи имущества N 1-К/Ф от 07.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия";

-договор о переводе долга N 1 от 07.03.2019 по кредитному договору N 6-К-18 от 31.01.2018, заключенный между акционерным обществом "Актив Банк", обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия";

-соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.03.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия";

применена двусторонняя реституция - на общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" возложена обязанность возвратить акционерному обществу "Актив Банк" следующее недвижимое имущество:

-здание павильона N 1, общей площадью 1167,1 кв.м., назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:1115286:86, расположенное по адресу: город Саранск, Октябрьский район, р.п. Ялга, улица Российская, дом N 13;

-здание галереи, общей площадью 94,1 кв.м., назначение: нежилое, литер: Б. инвентарный номер; 15081/6, условный номер: 13:23:1115286:87, расположенное по адресу: город Саранск, Октябрьский район, р.п. Ялга, улица Российская, дом N 13;

-долю в праве собственности на земельный участок (2/5) общей площадью 41271 кв.м., кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости по адресу: город Саранск, Октябрьский район, р.п. Ялга, улица Российская, дом N 13;

на акционерное общество "Актив Банк" возложена обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в сумме 124 520 837 руб. 20 коп., а на общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в сумме 6 582 799 руб. 80 коп., распределены судебные расходы. Решение суда вступило в законную силу.

На принудительное исполнение судебного акта в части возложения на акционерное общество "Актив Банк" обязанности возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в сумме 124 520 837 руб. 20 коп. выдан исполнительный лист ФС 038406600 от 19.09.2022.

Впоследствии приговором суда общей юрисдикции от 07.12.2022 по делу N 1-344/2022 по обвинению Гришина А.В. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, установлено, что с целью неправомерного получения имущественной выгоды Гришиным А.В. совершены мошеннические действия, в результате которых совместно с иными лицами ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" был причинен ущерб в особо крупном размере в сумме 271 000 000 руб.

В ходе рассмотрения уголовного дела, принимая меры по возмещению причиненного преступлением имущественного вреда, Гришин А.В. добровольно перечислил в пользу ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в размере 254 000 000 руб. В связи с этим исковые требования ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" о возмещении имущественного вреда, причиненного преступлением, оставлены без удовлетворения.

Полагая, что тем самым он (Гришин А.В.) исполнил перед ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" обязательства иного лица - акционерного общества "Актив Банк" по возврату взыскателю - 110 000 000 руб. в связи с признанием недействительными сделок и применением реституции, Гришин А.В. считает, что в данном случае является правопреемником ООО "Корпорация развития Республики Мордовия".

Отказывая в удовлетворении заявления Гришин А.В. о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

Статьей 48 (пункт 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

К числу таких оснований федеральный законодатель относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК Российской Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве). Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

По делу N А39-2926/2021 спорными и установленными решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2022 по делу N А39-2926/2021 являются правоотношения:

- между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и акционерным обществом "Актив Банк" по кредитному договору N 6-К-18 от 31.01.2018;

- между публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2018;

- между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2018;

- между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" по договору купли-продажи имущества N 1-К/Ф от 07.03.2019;

- между акционерным обществом "Актив Банк", обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" по договору о переводе долга N 1 от 07.03.2019 по кредитному договору N 6-К-18 от 31.01.2018;

- между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Формат А" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" по соглашению о зачете встречных однородных требований от 07.03.2019, которые признаны недействительными и применены последствия их недействительности (двухсторонняя реституция) по возврату имущества и денежных средств.

В то время, как приговором Ленинского районного суда г. Саранска от 07.12.2022 по делу N 1-344/2022 установлен факт неправомерного получения в результате мошеннических действий имущественной выгоды за счет ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" непосредственно Гришиным А.В., в результате чего названному обществу причинен ущерб в особо крупном размере сумме 271 000 000 руб.

Принимая меры по возмещению причиненного преступлением указанного имущественного вреда, Гришин А.В. в ходе рассмотрения уголовного дела добровольно перечислил в пользу ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" денежные средства в размере 254 000 000 руб. В связи с этим исковые требования ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" о возмещении имущественного вреда, причиненного преступлением, оставлены без удовлетворения.

Таким образом, погашение Гришиным А.В. 254 000 000 руб. ущерба, причиненного им ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" свидетельствует о наличии между указанными лицами иных правоотношений, отличных от установленных решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2022 по делу N А39-2926/2021. Иное, в частности тот факт, что денежные средства в размере 254 000 000 руб. уплачены Гришиным А.В. непосредственно за АО "Актив Банк" или иное юридическое лицо из названного приговора суда не следует. Данные обстоятельства помимо прочего подтверждаются назначением платежа, указанным в соответствующих платёжных поручениях, представленных в материалы дела.

Изложенное исключает возможность полагать имевшим место изменение субъектного состава правоотношений, установленных в рамках дела N А39-2926/2021, и выбытие какой-либо стороны их этих отношений.

При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы Гришина А.В. не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, основанное на ошибочном толковании норм процессуального права во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.11.2023 по делу N А39-2926/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гришина Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Н.А. Насонова