Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 г. N 13АП-29794/19

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2019 г.

Дело N А56-61891/2015/з

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Копыловой Л.С.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиковой О.Ю.,

при участии:

от ООО "ИНТЕРФУД" Хурцевой Т.В. по доверенности от 05.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29794/2019) ООО "ИНТЕРФУД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 по делу N А56-61891/2015/з.167 (судья РоговаЮ.В.), принятое

по заявлению ЗАО "Торговая фирма "Дом Ленинградской торговли" о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению ООО "ИНТЕРФУД" о правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ДЕТИ",

установил:

31.10.2016 ЗАО "Торговая фирма "ДЛТ" (далее - ДЛТ) обратилось в порядке ст. 71 Закона о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Дети" требования в размере 1044987793 руб. 52 коп.

17.05.2019 на стороне ДЛТ ООО "ИНТЕРФУД" заявлено о правопреемстве.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 16.07.2019 (резолютивная часть, 29.08.2019 - мотивированный судебный акт), вынесенным после повторного рассмотрения обособленного спора, в процессуальном правопреемстве и в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал на факт погашения требования ООО "ИНТЕРФУД" посредством передачи ему в собственность нежилых помещений, злоупотребление правом со стороны претендентов на статус кредитора ЗАО "Дети" по заявленным основаниям.

ООО "ИНТЕРФУД" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, произвести правопреемство, так как основание приобретения права требования ДЛТ признано недействительным, и включить требование в реестр, так как ООО "ИНТЕРФУД" приобрело его у кредитной организации с целью получения прибыли за счет начисления процентов по кредитным договорам притом, что кредитное обязательство корпоративным, очевидно, не является. Полагал не подтвержденным признак аффилированности должнику.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в отсутствие иных лиц в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ,

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами обособленного спора, 30.11.2015 возбуждено производство по делу N А5661891/2015 о банкротстве ЗАО "Дети", а также производство по делу N А56-62267/2015 о банкротстве ЗАО "Спецобслуживание". По истечении года - 14.12.2016 - возбуждено производство по делу N А56-86594/2016 о банкротстве ЗАО "ТФ "ДЛТ".

Сделки, на которых заявитель основывал свои требования, заключены после возбуждения дел о банкротстве ЗАО "Дети", ЗАО "Спецобслуживание" в преддверии банкротства ЗАО "ТФ "ДЛТ". Так, 01.07.2016 между ЗАО "ТФ "ДЛТ" и ООО "ИНТЕРФУД" заключены одновременно 5 договоров купли-продажи, в соответствии с которыми ЗАО "ТФ "ДЛТ" осуществило передачу в пользу ООО "ИНТЕРФУД" следующие объекты недвижимости: нежилое помещение площадью 2092,2 м.кв. по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143, корп. 1, лит. А, пом. З-Н за 275 млн. рублей, нежилое помещение площадью 1177 м.кв. по адресу: г. Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н за 115 млн. рублей, нежилое помещение площадью 739,4 м.кв. по адресу: г. Санкт-Петербург, 2-я Линия В.О., д. 39/16, лит. А, пом. З-Н за 153,5 млн. руб., нежилое помещение общей площадью 718,6 м.кв. по адресу: г. Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 50, лит. А, пом. 2-Н, З-Н за 75 млн. рублей, нежилое помещение площадью 2871 м.кв. по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Индустриальный, д. 27, лит. А, пом. 2-Н за 390 млн.рублей. В тот же день 01.07.2016 заключен договор об уступке ООО "ИНТЕРФУД" в пользу ЗАО "ТФ "ДЛТ" прав требования к ЗАО "Дети" и ЗАО "Спецобслуживание".

По истечении месяца 03 августа 2016 года между сторонами заключено Соглашение N б/н о прекращении взаимных обязательств зачетом, в соответствии с которым произошло одновременное прекращение права ООО "ИНТЕРФУД" требовать оплаты уступленных им прав требования и права ЗАО "ТФ "ДЛТ" требовать оплаты за проданные ООО "Интерфуд" 5 объектов недвижимости. Для независимых участников гражданского оборота подобные условия сделок недоступны.

Определением от 20.09.2018 по обособленному спору N А56-86594/2016/сд.1 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными договоры купли-продажи, по которым ЗАО "ТФ "ДЛТ" осуществило отчуждение в пользу ООО "Интерфуд" 5 объектов недвижимости, а также заключенное между ними соглашение о зачете встречных требований. Основанием для признания недействительными данных сделок послужило наличие признаков недействительности, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 (неравноценное встречное исполнение), а также пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заключение сделок с целью причинения вреда кредиторам).

Сделка по приобретению ЗАО "ТФ "ДЛТ" прав требования к ЗАО "ДЕТИ" также должна рассматриваться в качестве сделки, имеющей пороки, обусловленные ее притворностью, так как она является неотъемлемой частью цепочки сделок, направленных на причинение вреда кредиторам ЗАО "ТФ "ДЛТ" (в связи с выводом из конкурсной массы ликвидных активов) и кредиторам ЗАО "ДЕТИ" (в связи с включением в состав кредиторов аффилированного мажоритарного кредитора), что квалифицируется по нормам статей 10, 575 п. 4, 170 п. 2 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, кроме связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

Таким образом, у ДЛТ отсутствует материальное право к ЗАО "Дети", вследствие чего в признании его заявления обоснованным правомерно отказано судом первой инстанции.

При этом не являлось обоснованным и заявление ООО "ИНТЕРФУД" о процессуальном правопреемстве, так как порочное основание как звено взаимосвязанных юридически значимых действий не создает процессуального статуса по смыслу ст. 48 АПК РФ для стороны недействительной сделки.

ООО "Интерфуд" не предоставлено доказательств исполнения судебного акта, и возврата имущества, полученного в счет права требования к ЗАО "Дети", вследствие чего материального права у ООО "ИНТЕРФУД" по специальным нормам ст. 61.6 Закона о банкротстве в толковании норм материального права в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не возникло. Самостоятельного требования с соблюдением порядка и сроков, установленных ст.ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве, ООО "ИНТЕРФУД" не заявлялось.

При отказе в удовлетворении обращения ООО "ИНТЕРФУД" суд первой инстанции обоснованно указал на признак аффилированности ООО "ИНТЕРФУД" должнику и через внутригрупповую взаимосвязанность контролирующих должника лиц, согласно положениям ст.ст. 4, 9 Закона РФСФР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", также подтвержденным в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальным обстоятельством, установленным постановлением апелляционной суда от 04.02.2019 по делу N А56-86594/2016/сд.1.

Именно внутригрупповыми интересами объясняется приобретение ООО "ИНТЕРФУД" требования по кредитным договорам N 0133-14-000021 от 17.01.2014 и 0133-14-001743 от 21.07.2014, обеспеченным поручительством и залогом, для неправомерного участия в распределении конкурсной массы наряду с независимыми кредиторами в нарушение ч. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.08.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен