Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 г. N 10АП-19028/19

г. Москва

18 ноября 2019 г.

Дело N А41-51697/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от АО "Росспиртпром" - Бежецкий А.Ю., представитель по доверенности N 21 от 29.01.2019;

от конкурсного управляющего ПАО "БАНК "Объединенный финансовый капитал" в лице ГК "АСВ" - Коневина Ю.Л., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АВ 9251417 от 26.09.2018, зарегистрированной в реестре за N 77/486-н/77-2018-36-29;

от остальных лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Росспиртпром" на определение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2019 г. года по делу N А41-51697/18,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2019 г. суд признал ООО "ГК Кристалл-Лефортово" (ОГРН: 1105003006360, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2010, ИНН: 5003089091) несостоятельным (банкротом) и открыл конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должником утверждена Грибанова Анна Витальевна (НП СРО АУ "РАЗВИТИЕ").

Конкурсный кредитор - ПАО "ОФК Банк" в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением к ответчику ОАО "Росспиртпром" с требованием: признать сделку - Договор цессии от 15 февраля 2018 г. N 201, заключенный между ОАО "Росспиртпром" и ООО "ГК Кристалл-Лефоротово" недействительной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2019 г. заявление удовлетворено, признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 201 от 15 февраля 2018 г. между ОАО "Росспиртпром" и ООО "ГК Кристалл-Лефортово". С ОАО "Росспиртпром" взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 3000 руб. в пользу ПАО "ОФК Банк", а также в федеральный бюджет в размере 3000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Росспиртпром" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что вывод суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнении ошибочен, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Конкурсным управляющим ПАО "ОФК Банк" - ГК "АСВ", конкурсным управляющим ООО "ГК Кристалл-Лефортово" Основиной А.В. представлены отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель АО "Росспиртпром" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "БАНК "Объединенный финансовый капитал" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15 февраля 2018 г. между ОАО "Росспиртпром" (цедент) и ООО "ГК Кристалл-Лефортово" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает права требования к ООО "Статус-Групп" на получение денежных средств за поставленную продукцию по договору поставки алкогольной продукции N 12/02/2015 от 12 февраля 2015 г.

Согласно п. 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется оплатить цеденту денежные средства в размере 142 777 588, 63 руб. в срок до 16 мая 2018 г.

На дату возбуждения дела о банкротстве расчеты между сторонами не произведены, в связи с чем, определением от 10 декабря 2018 г. в рамках настоящего дела требование ОАО "Росспиртпром" в размере 142 777 588,63 рублей основного долга и 198 519,52 рублей процентов за пользование денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки является передача цедентом прав требования к третьему лицу и получение за это соразмерного встречного исполнения.

Признавая спорную сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии был заключен без равноценного предоставления при наличии признаков неплатежеспособности адресата уступаемого требования - ООО "Стаутс-Групп".

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Заявление о признании ООО "ГК Кристалл-Лефортово" несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением от 17 июля 2018 г., спорная сделка совершена 15 февраля 2018 г., то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве.

Как следует из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума от 30.10.07 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Так, согласно условиям спорного договора заявитель жалобы уступает должнику право требования к ООО "Статус-Групп" по договору поставки алкогольной продукции N 12/02/2015 от 12 февраля 2015 г. в размере 142 777 588, 63 руб., в свою очередь, должник принял обязательство оплатить приобретенное право требования, которое не было исполнено в настоящее время.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом города Москвы по делу А40-18792/18- 124-21Б определением от 08 февраля 2018 г. возбуждено дело о банкротстве должника ООО "Статус-Групп", которое впоследствии решением суда от 09 января 2019 г. признано банкротом.

Заявителю жалобы, как поставщику по договору поставки алкогольной продукции, должно было быть известно о признаках неплатежеспособности ООО "Статус-Групп", имеющему основной долг в размере 135 474 519,96 руб. и обязательство по выплате неустойке в размере не менее 7 303 068,67 руб. Довод о том, что АО "Росспиртпром" не могло знать неплатежеспособности ООО "Статус-Групп", противоречит обстоятельствам дела, поскольку общество "Статус-Групп" не погашало значительную задолженность перед заявителем жалобы и не заявляло намерения ее погасить.

Согласно опубликованным в ЕФРСБ (дата публикации 20 марта 2019 г. N 3591531) сведениям, у ООО "Статус-Групп" отсутствует имущество.

В результате заключения договора цессии должник приобрел право требования к предприятию, имеющему признаки неплатежеспособности, при этом предоставив АО "Росспиртпром" право требования исполнения денежных обязательств по спорной сделке.

Доводы заявителя жалобы о равноценном встречном предоставлении в счет уступленного права подлежат отклонению, поскольку формальная передача права требования, по стоимости соответствующего денежному обязательству, не является достаточным и исчерпывающим признаком возмездности сделки. В настоящем случае суд первой инстанции правомерно оценил реальность исполнения уступленного права требования как маловероятную, поскольку ООО "Статус-Групп", как несостоятельный должник, не обладает имуществом для погашения задолженности.

Заявитель жалобы не представил экономического обоснования для заключения договора цессии при неравноценных условиях, таким образом, АО "Росспиртпром" уступило заведомо неисполнимое безнадежное требование.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержат.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2019 г. года по делу N А41-51697/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина Н.В. Шальнева