|
30 апреля 2021 г.
|
Дело N А41-51697/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Алмеко Трейд" на определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2021года по делу N А41-51697/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГК Кристалл - Лефортово",
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2019 общество ограниченной ответственностью "ГК Кристалл - Лефортово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Грибанова Анна Витальевна.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными соглашения о зачете встречных однородных требований, заключенные между ООО "Алмеко Трейд" и ООО "ГК Кристалл-Лефортово" от 30.04.2018, 21.06.2018, 17.07.2018, 28.08.2018, 05.09.2018; о применении последствий недействительности сделки, а именно:
- восстановить задолженность ООО "Алмеко Трейд" перед ООО "ГК Кристалл-Лефортово" по договору поставки N ОПТ-010097 от 30.11.2016 в размере 24329789,23 руб.;
- восстановить задолженность ООО "Алмеко Трейд" перед ООО "ГК Кристалл-Лефортово" по договору N ЛЮОО0303 от 05.09.2018 г. в размере 5305158,70 руб.;
- восстановить задолженность ООО "Алмеко Трейд" перед ООО "ГК Кристалл-Лефортово" по договору перевода долга N ЛЮ000238 от 17.07.2018 г. в размере 7022922,38 руб.;
- восстановить задолженность ООО "ГК Кристалл-Лефортово" перед ООО "Алмеко Трейд" по договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 23.01.2018 г. в размере 36637870,31 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2021 соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.04.2018, от 21.06.2018, от 17.07.2018, от 28.08.2018, от 05.09.2018 между ООО "Алмеко Трейд" и ООО "ГК КристаллЛефортово" на общую сумму 36637870,31 руб. признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Алмеко Трейд" перед ООО "ГК Кристалл-Лефортово" на сумму 36637870,31 руб.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Алмеко Трейд" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Как следует из материалов дела, у ООО "ГК КристаллЛефортово" имелись права требования денежных средств к ответчику из договора поставки N ОПТ-010097 от 30.11.2016, а также по договору перевода долга от 17.07.2018 N ЛЮ000238, по договору от 05.09.2018 N ЛЮ000303 от 05.09.2018.
Кроме того, 23.01.2018 между ООО "СО ЛВЗ "Люкс" и ООО "Алмеко Трейд" заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2, на основании которого к ООО "Алмеко Трейд" перешли права требования оплаты с ООО "ГК Кристалл-Лефортово" уступленных прав по договору цессии N 1 от 19.01.2018.
На основании этого договора ООО "ГК Кристалл-Лефортово" приобрел права требования к ООО "Статус-Групп" в размере 103579431,60 руб.
Соглашениями от 30.04.2018, 21.06.2018, 17.07.2018, 28.08.2018, 05.09.2018 стороны произвели зачет встречных однородных требований на общую сумму 36637870,31 руб.
В обоснование заявленного требования по признанию вышеназванной сделки недействительной заявитель ссылается на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая, что в результате осуществления оспариваемых платежей задолженность должника перед ответчиком была погашена с предпочтением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Таким образом, заявитель обязан доказать, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.
Определением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2018 в отношении ООО "ГК Кристалл - Лефортово" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов дела следует, что соглашения о зачете заключены в полугодовой (30.04.2018) и до истечении месяца (21.06.2018, 17.07.2018) до возбуждения дела о банкротстве должника, а также после возбуждения дела о банкротстве должника, а следовательно, могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Как установлено судом первой инстанции, на дату заключения сделок о зачете должник обладал признаками неплатежеспособности и имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами. Указанное обстоятельство под сомнение не ставится.
Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересами кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Возможность признания сделок недействительными в соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве преследует цель формирования конкурсной массы должника, в том числе путем возврата необоснованно изъятого имущества, в том числе денежных средств, имущественных прав, а также справедливое и соразмерное распределение сформированной конкурсной массы между кредиторами должника.
Положения статьи 61.3 Закона о банкротстве позволяют признать недействительной сделку, в результате которой в пользу отдельного кредитора было изъято имущество или переданы денежные средства, которые подлежали бы включению в конкурсную массу, если
