Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2022 г. N 13АП-27821/22 по делу N А56-40551/2017

г. Санкт-Петербург

05 октября 2022 г.

Дело N А56-40551/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от ООО "Техпром" представитель Федонин Е.Ф., доверенность от 27.05.2022;

от Вуйлапа М.А., представитель Пахомова А.В., доверенность от 25.03.2022;

от конкурсного управляющего представитель Елисеева И.О., доверенность от 10.08.2022;

от ООО "БалтСетьСтрой" представитель Акимова Э.Р., доверенность от 18.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-27821/2022, 13АП-27823/2022) общества с ограниченной ответственностью "Техпром", общества с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу N А56-40551/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техпром" о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Пулковский Меридиан",

УСТАНОВИЛ:

определениями суда от 02.03.2018 и от 16.03.2018, вынесенными в рамках дела о банкротстве ООО "ИСК "Пулковский Меридиан", в реестр требований кредиторов должника включены требования АО "Патриот" и ООО "РегионТрансОйл" в размерах, соответственно, 556 066 623 руб. 75 коп. и 61 143 024 руб. 67 коп.

Вступившим в законную силу решением суда от 13.01.2022 по делу А56-55740/2020 признаны заключенными договоры цессии между ООО "РегионТрансОйл", АО "Патриот" (цеденты) с одной стороны и ООО "БалтСетьСтрой" (цессионарий) - с другой стороны по поводу прав требования, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с договором от 29.04.2022 ООО "БалтСетьСтрой" (цедент) уступило приобретенные права в пользу ООО "Техпром" (цессионарий), которое завило о замене кредиторов ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 28.07.2022 в удовлетворении заявления отказано в связи с тем, что кредиторы ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" не отчуждали своих прав к должнику в обычном порядке путем заключения двухсторонних договоров цессии, не принимали оплату за уступленные права. Поведение ООО "БалтСетьСтрой" и ООО "Техпром" квалифицировано как недобросовестное, исходя из экономической нецелесообразности заключения договоров цессии, а также из предыдущего процессуального поведения ООО "Техпром", ранее заявлявшего о прекращении производства по делу о банкротстве по мотиву отсутствия финансирования и возражавшего против поданного ООО "БалтСетьСтрой" заявления о процессуальном правопреемстве.

В апелляционных жалобах ООО "БалтСетьСтрой" и ООО "Техпром" просят отменить определение от 28.07.2022 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, содержащихся в статьях 382, 389, 389.1, 420-422, 432, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статях 16, 65, 66, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отзыву АО "Патриот" считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ООО "БалтСетьСтрой" и ООО "Техпром" поддержали изложенные в апелляционных жалобах доводы. Представитель конкурсного управляющего оставил разрешение жалоб на усмотрение апелляционного суда.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО "БалтСетьСтрой", ООО "Техпром" и конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В сложившейся ситуации перемена лиц в обязательствах основана на сделках, действительность которых не опровергнута. При заключении договора в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, составление документа, подписанного сторонами, не требуется. Соответствующая правовая позиция сформулирована в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Выводы суда первой инстанции относительно недобросовестного поведения ООО "БалтСетьСтрой" и ООО "Техпром" не соответствуют обстоятельствам дела. Ни экономическая целесообразность сделки, ни предыдущее процессуальное поведение не соотносятся с оценкой действий приобретателей прав в качестве недобросовестного. В обжалуемом определении суда не указано, каким правом злоупотребили ООО "БалтСетьСтрой" и ООО "Техпром" и в чем это злоупотребление выразилось.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, заявление о замене кредиторов в порядке процессуального правопреемства удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу А56-40551/2017 отменить.

Заменить в реестре требований кредиторов ООО "ИСК "Пулковский Меридиан" кредиторов ООО "РегионТрансОйл" и АО "Патриот" правопреемником - ООО "Техпром".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина