Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 г. N 10АП-20124/23 по делу N А41-34076/2021

г. Москва

24 января 2024 г.

Дело N А41-34076/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "МТ-Холдинг" и ООО "КЛМ Групп" на определение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года о включении требования ООО "ЛВТ" в реестр требований кредиторов должника по делу N А41-34076/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО "КЛМ Инжиниринг",

при участии в заседании:

от ООО "КВМ" - Ревский В.Г., доверенность от 25.09.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 в отношении ООО "КЛМ ИНЖИНИРИНГ" (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Вейнов Максим Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192(7393) от 15.10.2022.

В рамках дела о банкротстве ООО "ЛВТ" 14.11.2022 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования в общем размере 282 501 719,03 руб. (основной долг).

Впоследствии в материалы дела поступило ходатайство ООО "КВМ" о процессуальной замене на стороне кредитора-заявителя.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023 заявление кредитора удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора-заявителя с ООО "ЛВТ" на ООО "КВМ", включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "КВМ" в размере 282 501 719,03 рубля (основной долг).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "МТ-Холдинг" и конкурсный управляющий ООО "КЛМ Групп" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на недоказанность наличия оснований для замены стороны, а также включения задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "КЛМ Групп" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

При этом, вне зависимости от наличия разногласий относительно этих требований арбитражный суд проверяет их обоснованность и размер и признает установленными только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае требование заявлено в установленный Законом о банкротстве срок для предъявления требований кредиторов.

Судом установлено, что предъявленная заявителем ко включению в реестр задолженность основана на обстоятельствах неисполнения должником обязательств по частичной оплате поставленного заявителем товара по шести договорам.

Судом установлено, что между ООО "КЛМ Инжиниринг" (покупатель, заказчика) и ООО "ЛВТ" (поставщик, производитель) заключены следующие договоры:

1) Договор поставки N ЖЛЛ01Ц/1 от 26.11.2018, согласно которому поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар по цене, в ассортименте, сроки, количестве и качестве, установленных на условиях настоящего договора и накладных на передачу товара. Покупатель оплачивает Товар на условиях 100% пост оплаты в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами соответствующей спецификации на основании выставленного поставщиком счета на оплату.

2) Договор поставки N ЛЛ01Ц/2 от 10.01.2019, согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателю шинопроводное оборудование наименование, ассортимент и количество которого указаны в спецификации, а покупатель обязуется в соответствии с условиями настоящего договора принять и оплатить поставляемое оборудование.

3) Договор N ЛЛГЛ/1 от 01.10.2017, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю электротехнический товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора.

4) Договор N ЛЛ01У/1 от 24.09.2018, согласно которому производитель обязуется, используя свои оборудование и рабочую силу, изготовить продукцию заявленного качества по спецификации к настоящему договору под торговой маркой заказчика и доставить продукцию в пункт приемки, определенный заказчиком, а заказчик обязуется предоставить необходимую документацию и комплектующие для изготовления продукции, а также принять и оплатить готовую продукцию.

5) Договор N ЛЛ01У/2 от 09.07.2019, согласно которому производитель обязуется, используя свои оборудование и рабочую силу, изготовить продукцию заявленного качества по спецификации к настоящему договору под торговой маркой заказчика и доставить продукцию в пункт приемки определенный заказчиком, а заказчик обязуется предоставить необходимую документацию и комплектующие для изготовления продукции, а также принять и оплатить готовую продукцию.

6) Договор N ЛЛ01У/3 от 09.07.2019, согласно которому производитель обязуется, используя свои оборудование и рабочую силу, изготовить продукцию заявленного качества по спецификации к настоящему договору под торговой маркой заказчика и доставить продукцию в пункт приемки определенный заказчиком, а заказчик обязуется предоставить необходимую документацию и комплектующие для изготовления продукции, а также принять и оплатить готовую продукцию.

Во исполнение условий указанных договоров ООО "ЛВТ" осуществило поставку товара, что подтверждается товарными накладными, актами, счет-фактурами (оригиналы обозревались в судебном заседании, копии приобщены к материалам дела на электронном носителе).

Должник свои обязательства по договорам исполнил частично, в связи с чем у него образовалась задолженность перед заявителем в общем размере 282 501 719,03 руб.

Погашения задолженности не обеспечено, доказательств обратного участвующими в деле лицами не представлено.

По предложению суда конкурсным управляющим проведен анализ движения денежных средств по расчетным счетам ООО "КЛМ ИНЖИНИРИНГ", по результатам которого произведена сверка расчетов и сделан вывод о наличии между сторонами длительных хозяйственных связей.

В отношении заявленных конкурсным кредитором ООО "МТ-Холдинг" возражений по существу требований ООО "ЛВТ" суд указал следующее.

Действительно, конкуренция требований кредиторов в процедурах банкротства предполагает более тщательную проверку обоснованности и размера требований отдельного кредитора. Однако, возражающим лицом не приведено убедительных доводов о мнимости договоров-оснований заявленных требований, судом установлено реальное движение денежных средств между контрагентами на протяжении длительного периода времени, что свидетельствует о реальном характере отношений между ними.

Мнимый характер сделки, ее нерыночный характер ООО "МТ-Холдинг" не доказаны. Кредитор-заявитель ООО "ЛВТ" и его правопреемник ООО "КВМ" представили первичную документацию, опосредующую хозяйственную деятельность, оригиналы которой обозревались судом в судебном заседании, копии - приобщены к материалам дела на электронном носителе.

Кроме того, арбитражным управляющий на основании анализа первичных документов и движения денежных средств по расчетным счетам должника сделан вывод о реальности положенных в основание требований сделок.

Исследовав материалы обособленного спора, суд пришел к выводу, что кредитором-заявителем представлены достаточные доказательства, опровергающие разумные сомнения, позволяющие суду сделать вывод о реальном характере сделок и наличии задолженности.

Ссылка конкурсного кредитора ООО "МТ-Холдинг" на наличие двух сотрудников, состоящих в трудовых отношениях одновременно с должником и кредитором, с достаточной степенью достоверности не опровергает реальность сделок по причине осуществления ООО "КЛМ ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ЛВТ" хозяйственной деятельности на одном товарном рынке.

Таким образом, предъявленные кредитором доказательства являются достаточными для установления наличия и размера задолженности должника.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о доказанности наличия оснований для включения задолженности кредитора в реестр требований кредиторов должника, с которым соглашается судебная коллегия суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве требование кредитора относится к третьей очереди удовлетворения (с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе, в результате универсального правопреемства в правах кредитора

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Принимая во внимание, что представленными суду документами подтвержден факт перехода права требования к должнику по вышеуказанным обязательствам от ООО "ЛВТ" к ООО "КВМ" на основании договора цессии от 30.11.2022, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальной замене, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

В отношении заявленных конкурсным кредитором ООО "МТ-Холдинг" возражений по вопросу о процессуальной замене суд указал следующее.

Вопреки ошибочному выводу ООО "МТ-Холдинг", согласно положениям статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно условиям договора цессии от 30.11.2022, переход права требования к должнику не зависит от оплаты уступаемого требования.

Избранная сторонами форма оплаты в данном случае также не имеет правового значения и не влияет на действительность договора уступки (цессии).

Принимая во внимание изложенное, ходатайства конкурсного кредитора ООО "МТ- Холдинг" о фальсификации доказательств (договора цессии N 525/У-РИВ-НЭИ от 30.11.2022, заключенного между ООО "КВМ" и ООО "ЛВТ", и простого векселя KB N 00001 от 05.12.2022) отклонено с учетом положений абзаца 3 пункта 3 статьи 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор рассмотрен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Замена стороны (исключенного впоследствии из ЕГРЮЛ кредитора) в обязательстве, вопреки доводам ООО "МТ-Холдинг", не свидетельствует о наличии в действиях цедента и цессионария признаков злоупотребления правом. Напротив, исходя из правовой природы простого векселя (согласно представленным суду доказательствам оплата произведена простым векселем на предъявителя) избранный участниками способ оплаты очевидно обусловлен обстоятельством принятия Межрайонной ИФНС N 46 по г.Москве решения о предстоящем исключении ООО "ЛВТ" из ЕГРЮЛ.

ООО "МТ-Холдинг" не приведено доводов относительно того, каким образом нарушены права и законные интересы кредитора состоявшейся уже в процедуре банкротства (то есть, в условиях очевидного для всех участников имущественного кризиса) переменой лица в обязательстве, реальный характер которого документально подтвержден.

Кроме этого, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного кредитора ООО "МТ-Холдинг" о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-127437/2023 по исковому заявлению ООО "МТ-Холдинг" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2022 и простого векселя КВ N00001 от 05.12.2022 в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года по делу N А41-34076/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева