Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2019 г. N 10АП-16951/19

г. Москва

01 ноября 2019 г.

Дело N А41-27065/17

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.

судей Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО Фирма "Ассортимент-СП" Долгодворова С.А. - представитель не явился, извещен;

от ООО "Столичная Регистрационная Компания" - представитель не явился, извещен;

от ООО "Медиком" - Канашов Е.П., представитель по доверенности от 17.09.2019, диплом; Звягин С.А., представитель по доверенности от 19.12.2018, адвокатское удостоверение;

от Управления Росреестра по Московской области - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО Фирма "Ассортимент-СП" на определение Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2019 года по делу N А41-27065/17,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2018г.по делу N А41-27065/17 в отношении закрытого акционерного общества фирма "Ассортимент-Сергиев Посад" (далее - должник, ЗАО фирма "Ассортимент-Сергиев Посад") введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Долгодворов Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2018 г. ЗАО фирма "Ассортимент-Сергиев Посад" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующими требованиями: о признании договора уступки права аренды земельного участка и купли-продажи объектов недвижимого здания от 09 декабря 2014 года недействительным и применении последствий его недействительности:

- признать недействительным договор уступки права аренды земельного участка и купли-продажи объектов недвижимого здания от 09 декабря 2014 г. года, заключенный между закрытым акционерным обществом Фирма "Ассортимент-Сергиев Посад" и обществом с ограниченной ответственностью "Столичная Регистрационная Компания";

- применить последствия недействительности сделки;

- обязать общество с ограниченной ответственностью "Медиком" возвратить закрытому акционерному обществу Фирма "Ассортимент-Сергиев Посад" недвижимое имущество: здание столовой общей площадью 338, 5 кв.м., инв. N 566, лит. А, объект N 1, адрес: Московская область, г. Сергиев Посад, ул. Маслиева, д. 40, кадастровый номер 50:05:0070707:100;

- восстановить права закрытого акционерного общества Фирма "Ассортимент-Сергиев Посад" по договору N 29060-Z аренды земельного участка от 28.06.2006.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2019 г. в части заявленных требований в отношении общества с ограниченной ответственностью "Столичная Регистрационная Компания" производство прекращено. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В судебном заседании представитель ООО "Медиком" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между должником и ООО "Столичная Регистрационная Компания" (далее - ООО "СРК") был заключен договор уступки права аренды земельного участка и купли-продажи недвижимого имущества от 27 октября 2014 г., согласно которому должник продал здание столовой: общая площадь 338,5 кв.м., инф. N 566 лит. А, объект N 1, адрес: Московская область, г. Сергиев Посад, ул. Маслиева, д. 40

Также должником было уступлены ООО "Медиком" права и обязанности по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка N 29060-Z от 28 июня 2006 г.

На основании вышеизложенного, конкурсный управляющий должника обратился в суд для признания данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "СРК" прекратило деятельность, ООО "Медиком" является добросовестным приобретателем.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспаривание действий по погашению задолженности по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве имеет в виду сделки с умыслом на причинение ущерба кредиторам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим указано, что согласно выписке по счету должника N 40702810263020000028 в ОАО "Россельхозбанк" от ООО "СРК" поступил платеж в размере 500 000 руб., основания платежа "оплата по договору уступки права аренды земельного участка и купли-продажи нежилого здания от 27 октября 2014 г.".

В дальнейшем 09 декабря 2014 г. ООО "СРК" было уступлено право аренды земельного участка и продано спорно здание новому приобретателю ООО "Медиком"

В соответствии с условиями договора от 09 декабря 2014 г. ООО "Медиком" приобрело здание столов за 14 400 000 руб., право аренды земельного участка было оценено на сумму 600 000 руб.

Оплата по договору осуществлена через АО "Сбербанк России" 12 января 2015 г. по аккредитиву N 1266S 1403800В от 10.12.2014 на сумму 15 000 000 рублей.

По доводам апелляционной жалобы следует, что заключением спорных сделок был причинен имущественный вред интересам кредиторов, поскольку спорные объекты недвижимости были отчуждены должником при неравноценном предоставлении, по стоимости, не соответствующей рыночным условиям, а также с намерением вывести имущество из владения должника.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что ООО "СРК" ИНН 7716643615, согласно сведениям из ЕГРЮ, 14 сентября 2015 г. прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ПАРНАС КОМПЛЕКС" ОГРН 1155256005739, которое, в свою очередь 19 июля 2017 г. прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Учитывая, что иск предъявлен к ответчику ООО "СРК", прекратившему деятельность в качестве юридического лица, производство по делу подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При этом, ООО "Медиком" является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку имущество было приобретено не у должника, а у иного лица по стоимости, соответствующей рыночным условиям.

Продавец по договору ООО "СРК" на дату сделки не отвечал признаками неплатежеспособности, ООО "Медиком" ознакомилось с правоустанавливающими документами на приобретаемое имущество, получил выписку из ЕГРП и удостоверился о наличии прав продавца на отчуждаемое имущество.

ООО "Медиком" не является аффилированным или иным связанным лицом ни с ООО "СРК", ни с ЗАО Фирма "Ассортимент-СП".

Доказательства наличия у ООО "Медиком" противоправного интереса относительно спорного имущества не представлены, апелляционный суд не установил признаков сговора между лицами для вывода имущества из владения должника.

С момента приобретения указанного имущества ООО "Медиком" на протяжении 4 лет 6 месяцев владеет и пользуется указанным имуществом.

ЗАО Фирма "Ассортимент-СП" также не располагало признаками неплатежеспособности на дату сделки, исков о признании организации банкротом подано не было. Само по себе наличие исполнительного производства не свидетельствует о неплатежеспособности контрагент. Кроме того, заявителем не приведено никаких доказательств наличия неисполненных обязательств ЗАО Фирма "Ассортимент-СП" и размера данных задолженностей.

Таким образом, ООО "Медиком", будучи добросовестным приобретателем имущества, не может быть привлечено к материально-правовой ответственности в виде обязания возвратить объекты недвижимости должнику лишь потому, что предыдущий владелец реализовал свой противоправный интерес.

Апелляционная жалоба заявителя не содержит фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2019 года по делу N А41-27065/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина Н.Я. Гараева