Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 г. N 13АП-4440/24 по делу N А56-92080/2023

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2024 г.

Дело N А56-92080/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей И.В. Масенковой, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Общества представителя Алексеева А.А. (доверенность от 05.07.2020),

от Калинина К.В. представитель не явился,

Жуковой М.Н. (паспорт), ее представителя Осичанской Ю.А. (доверенность от 15.01.2024),

Поливкиной С.Д. (паспорт),

от ООО "Монблан" представитель не явился,

от Гутова А.А. представителя Козловской Я.В. (доверенность от 10.01.2024)

апелляционные жалобы Калинина Кирилла Владимировича, Жуковой Марии Николаевны, Гутова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу N А56-92080/2023 (судья Е.Е. Бойкова), принятое по иску:

Калинина Кирилла Владимировича (ИНН 470502270126),

Жуковой Марии Николаевны (ИНН 781019295670)

к обществу с ограниченной ответственностью "Контракт Солюшнс Энтерпрайз" (Санкт-Петербург; ИНН 7840502986; ОГРН 1147847069556)

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Монблан" (далее - ООО "Монблан") Калинин Кирилл Владимирович и Жукова Мария Николаевна обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Контракт Солюшнс Энтепрайз" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным (ничтожным) договора от 16.03.2020 N 16-03-20 на оказание юридических услуг в части подготовки документов для участия в закупке, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества 262 608 руб. 89 коп., списанных с расчетного счета ООО "Монблан" по исполнительному листу ФС N 036663833.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Поливкина Светлана Дмитриевна.

Определением от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023, отказано в удовлетворении ходатайства Гутова А.А. о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением от 27.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Жукова М.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в отношении Жуковой М.Н. и Калинина К.В. в настоящее время подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, правоприменительной практикой сформированы подходы, допускающие реализацию участниками, привлеченными к субсидиарной ответственности, самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности, оспариваемый договор затрагивает права и законные интересы истцов как привлекаемых к субсидиарной ответственности, истцы также вправе оспаривать договор как участники ООО "Монблан", договор от 16.03.2020 N 16-03-20 является ничтожной сделкой, поскольку он не подписывался Поливкиной С.Д., являвшейся единоличным исполнительным органом ООО "Монблан" на дату заключения договора, суд первой инстанции необоснованно сослался на иные судебные акты, в которых вопрос действительности договора не рассматривался, судебные акты по делу N А56-60098/2020 не имеют преюдициального значения для истцов по настоящему делу, истцами не пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, поскольку об оспариваемом договоре истцы не могли узнать раньше очередного годового собрания ООО "Монблан" в 2021 году.

Калинин К.В. также обратился с апелляционной жалобой по аналогичным основаниям.

Кроме того, истцами заявлены ходатайства об истребовании у ответчика оригинала договора от 16.03.2020 N 16-03-20 и приложения N 1 к нему, акта от 13.04.2020 N 87, гарантийного письма от 28.05.2020 N 24/05-2020, а также о назначении почерковедческой экспертизы.

Гутов А.А. в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 N 49-П обратился с апелляционной жалобой, в которой просит признать его соистцом по настоящему делу, решение отменить, удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы Гутов А.А. указывает, что в отношении него подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, оспариваемый договор является поддельным, указанные обстоятельства напрямую влияют на потенциальный размер субсидиарной ответственности Гутова А.А.

В судебном заседании представители Жуковой М.Н., Гутова А.А. поддержали апелляционные жалобы, указали, что оспариваемый договор ООО "Монблан" не подписывало, какие-либо услуги названному обществу ответчик не оказывал, документы для участия в торгах готовили сотрудники ООО "Монблан", однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о их допросе в качестве свидетелей.

Поливкина С.Д. поддержала апелляционные жалобы, указала, что не подписывала спорный договор, о вынесенном решении от 16.02.2021 по делу N А56-60098/2020 узнала в марте 2021 после списания со счета ООО "Монблан" 300 000 руб., однако не предпринимала действий по оспариванию указанного решения.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной инстанции возражал, пояснил, что у Общества имеются оригиналы оспариваемых документов.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-60098/2020 с ООО "Монблан" в пользу Общества взысканы 1 500 000 руб. задолженности и 28 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

При разрешении указанного спора судом установлено, что между ООО "Монблан" (заказчиком) и Обществом (исполнителем) 16.03.2020 заключен договор N 16-03-20 на оказание юридических услуг в части подготовки документов для участия в закупке (реестровый номер закупки N 0145300015920000042).

Согласно пункту 1.1 договора его предметом является сопровождение подготовки документов в объеме требований документации о закупках государственных и муниципальных заказчиков и требований Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

Как установлено судебными актами по делу N А56-60098/2020, с адреса электронной почты исполнителя в адрес заказчика был направлен подписанный исполнителем скан договора, который был подписан заказчиком и направлен по электронной почте в адрес исполнителя.

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата услуг состоит из двух частей: предоплата в размере 300 000 руб. вносится в течение двух банковских дней с момента подписания договора и получения счета; оплата после заключения заказчиком государственного контракта по результату выигрыша электронного аукциона в размере 5% от стоимости государственного контракта, заказчик оплачивает в течение двух банковских дней с момента размещения протокола подведения итогов по электронному аукциону N 0145300015920000042 на сайте http://zakupki.gov.ru.

На официальном сайте https://zakupki.gov.ru указано, что контракт от 06.04.2020 N 01453000159200000420001 стоимостью 30 000 000 руб. заключен между администрацией муниципального образования "Приозерский муниципальный район" Ленинградской области и ООО "Монблан" (протокол рассмотрения заявки единственного участника электронного аукциона от 23.03.2020 N 0145300015920000042-2).

В подтверждение оказания услуг представлен подписанный сторонами акт от 13.04.2020 N 87, а 28.05.2020 ООО "Монблан" в адрес Общества направлено гарантийное письмо N 24/05-2020, которым ООО "Монблан" гарантировало оплату 1 300 000 руб. по договору от 16.03.2020 N 16-03-20 в срок до 15.06.2020.

В период с 26.03.2021 по 03.08.2021 по исполнительному листу от 19.03.2021 серии ФС N 036663833 кредитной организацией с расчетного счета ООО "Монблан" в пользу Общества перечислено 262 608 руб. 89 коп.

Впоследствии в отношении ООО "Монблан" возбуждено дело о банкротстве, определением от 18.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, требование Общества в размере 1 265 391 руб. 11 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Монблан".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Монблан" включено требование Общества о взыскании 50 000 000 руб. неустойки как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, участники ООО "Монблан" Жукова М.Н. и Калинин К.В. со ссылкой на то, что спорный договор генеральный директор ООО "Монблан" Поливкина С.Д. не подписывала, просили признать указанный договор недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что заявленное истцами требование направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-60098/2020.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно учитывал поведение ООО "Монблан" при рассмотрении дела N А56-60098/2020, которое не ссылалось ни на недействительность, ни на незаключенность спорной сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания недействительной сделки при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, последующее поведение ООО "Монблан" в лице его директора Поливкиной С.Д., не принявшего мер к обжалованию названного решения с марта 2021 года, также не дает оснований полагать указанный договор недействительным по заявленным истцами основаниям.

Как указано выше, определением от 29.11.2023, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции от 28.12.2023, Гутову А.А. отказано в удовлетворении его ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца, в связи с чем заявленное в рассматриваемой апелляционной жалобе требование о привлечении его в качестве соистца направлено на пересмотр указанных судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Государственная защита прав и свобод человека и гражданина, включая судебную защиту (статьи 45 и 46 Конституции Российской Федерации), предполагает не только право лица обратиться в суд, иной юрисдикционный орган, но и возможность эффективно пользоваться теми полномочиями участника (стороны) разбирательства, которые дает ему процессуальное законодательство.

При недостатке у должника средств для покрытия долгов, что является характерной ситуацией для процедуры банкротства, негативные последствия нередко несут контролировавшие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности.

Даже если в итоге расчеты с кредиторами осуществляются за счет сохранившегося имущества должника, до их завершения объем включенных в реестр требований также влияет на правовое положение субсидиарного должника, во многом определяя состав и объем предпринятых обеспечительных мер и тем самым ограничивая его имущественные права. При этом включение всех возможных требований в реестр требований кредиторов затрагивает права и законные интересы этого лица и в том случае, когда оно непосредственно не названо в конкретном судебном акте. В рамках же обособленного производства контролировавшее должника лицо уже не имеет возможности оспорить размер задолженности должника перед кредитором и обоснованность включения соответствующего требования в реестр.

Таким образом, наличие нормативного регулирования, позволяющего привлечь контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, свидетельствует о необходимости обеспечения этих лиц и надлежащими средствами судебной защиты, включая возможность обжаловать судебное решение, принятое в рамках того же дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления кредитора о включении его требований в реестр требований кредиторов, в части определения размера данных требований за период, когда субсидиарный ответчик являлся контролирующим лицом по отношению к должнику.

На этом основании в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 N 49-П сформулирована правовая позиция о недопустимости ограничения права лица, в отношении которого возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица, в том числе в споре об установлении требований кредиторов к должнику.

Следовательно, контролирующему лицу, в отношении которого в рамках дела о банкротстве рассматривается вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности, должно быть обеспечено право на судебную защиту посредством рассмотрения компетентным судом его возражений относительно обоснованности требования кредитора.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве.

Соответственно, если вопрос разрешается вне рамок дела о банкротстве, контролирующему лицу, в отношении которого в установленном порядке предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, право на судебную защиту должно быть предоставлено в аналогичном объеме: такое лицо вправе вступить в дело в качестве третьего лица согласно статье 51 АПК РФ, а в случае, когда по делу уже вынесен судебный акт, которым спор разрешен по существу - вправе обжаловать решение суда в апелляционном, кассационном порядке применительно к статье 42 АПК РФ.

Подобный вывод сделан в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 310-ЭС19-28370, N 303-ЭС22-22958.

Поскольку требование Общества включено в реестр требований кредиторов ООО "Монблан" на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-60098/2020, податели апелляционных жалоб вправе обжаловать указанное решение суда в порядке применительно к статье 42 АПК РФ.

Согласно информации, размещенной на сервисе "Картотека арбитражных дел", Гутов А.А. реализовал указанное право, обратившись с апелляционной жалобой на указанное решение суда.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателей жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу N А56-92080/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

И.В. Масенкова М.А. Ракчеева