Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 г. N 15АП-18606/19

город Ростов-на-Дону

19 ноября 2019 г.

дело N А53-20107/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Решетовой В.А.,

при участии:

от истца: представителей Щитова С.И., Кудрявцевой К. А., Метус И.В. и Журавлевой Д.В. по доверенности от 29.07.2019,

ответчика Скоробогатова С.П., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скоробогатова Виталия Владимировича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2019 по делу N А53-20107/2019

по иску Смородина Сергея Павловича

к Скоробогатову Виталию Владимировичу

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Лидерстрой"

об исключении из состава участников,

принятое в составе судьи Батуриной Е.А.,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Лидерстрой" Смородин Сергей Павлович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Скоробогатову Виталию Владимировичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой".

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа общества: непредставлением документов общества по требованиям участника, неисполнением требования участника о созыве внеочередного общего собрания участников общества, воспрепятствованием процедуре смены лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ненадлежащим исполнением обязанностей по уплате членских взносов обществом в СРО, что повлекло исключение общества из СРО. Полагает, что указанные нарушения в совокупности существенно затрудняют деятельность общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой".

Решением суда от 05.09.2019 исковые требования удовлетворены. Суд исключил Скоробогатова Виталия Владимировича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой" (ИНН 6154134478, ОГРН 1146154003896), взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Суд установил, что истец обладает достаточным количеством голосов для подачи иска об исключении ответчика из состава участников общества, ответчик является участником и являлся руководителем общества, суд счел доказанным факты ненадлежащего исполнения своих обязанностей ответчиком как единоличным исполнительным органом общества, пришел к выводу, что такие нарушения влекут невозможность реализации корпоративных прав истцом, невозможность смены руководителя, просрочку по сдаче налоговой и бухгалтерской отчетности.

С принятым судебным актом не согласился ответчик, обжаловал его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просил решение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не учтено, что испрошенные документы находились у аудитора, о чем было сообщено в письме от 03.07.2018. Также судом не учтено, что количество голосов, принадлежащих истцу, позволяет истцу самостоятельно решить вопрос об избрании директора. Также судом не учтено, что истец не отреагировал на заявление об увольнении в установленный срок. Из СРО общество было исключено через 8 месяцев после подачи заявления ответчиком. Кроме того, невозможность оплачивать членские взносы создана истцом путем запрета на взыскание дебиторской задолженности.

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

На вопросы суда пояснил, что документы на аудиторскую проверку направлены по указанию мажоритарного участника общества, доказать факт дачи таких указаний ответчик не может, документально подтвердить факт передачи документов аудитору не может. На вопрос о причинах передачи аудитору всей документации без описи и без сохранения у общества хотя бы копий, ответить затруднился. На вопрос суда о том, с какого периода сформировались долги перед СРО, пояснил, что с начала 2018 до написания заявления об увольнении, указал, что их погашению препятствовал запрет мажоритарного участника на взыскание дебиторской задолженности, доказательства такого запрета представить не может.

Представители истца доводам апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств систематического неисполнения обязанностей ответчиком: уведомления о созыве общего собрания от 12.09.2019, которое получено ответчиком 24.09.2019.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вместе с тем, представленное уведомление направлено истцом после вынесения судом решения, в силу чего подтверждать или опровергать законность и обоснованность такового не может, следовательно, у апелляционного суда основания для приобщения к материалам дела и оценки данных доказательств отсутствуют.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.07.2014 Смородиным Михаилом Павловичем было создано общество с ограниченной ответственностью ООО "ЛидерСтрой" ИНН 6154134478 ОГРН 1146154003896 согласно решению единственного учредителя ООО "ЛидерСтрой" N 1 от 16.07.2014 г.

01.09.2014 учредителями ООО "ЛидерСтрой" стали Скоробогатов Виталий Владимирович (5%) и Смородин Сергей Павлович (95%), согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛидерСтрой" N 61АА3082061 от 20.08.2014 г.

В соответствии с протоколом общего собрании учредителей ООО "ЛидерСтрой" N 1 от 10.09.2014 г. единоличным исполнительным органом ООО "ЛидерСтрой" - генеральным директором, был избран Скоробогатов Виталий Владимирович (Приказ о вступлении в должность N 03 от 10.09.2019 г.).

Руководствуясь абз.3 п.10.4 ст. 10, п.26., ст.26 Устава ООО "ЛидерСтрой", учредитель общества, Смородин Сергей Павлович обратился к генеральному директору общества, Скоробогатову Виталию Владимировичу с заявлением о предоставлении документов, необходимых для аудиторской проверки (исх. N б/н от 03.07.2018 г.).

Как указал истец, до настоящего момента документы Скоробогатовым В.В. Смородину С.П. не предоставлены.

В ответ на вышеназванное обращение (исх. N б/н от 03.07.2018 г.), Скоробогатов В.В. направил ответ, в котором просил уволить его с занимаемой должности.

Поскольку общее собрание для решения указанного вопроса ответчиком вопреки требованиям закона созвано не было, 29.01.2019 г. Смородиным С.П. в адрес Скоробогатова В.В. было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "ЛидерСтрой" (нотариальное, номер в реестре N 61/181 - н/61 -2019-2-206).

Вопросом, предлагаемым Смородиным С.П. на повестку дня внеочередного собрания, был вопрос смены единоличного исполнительного органа. Данное требование Скоробогатов В.В. получил. Однако ответа не направил, собрание не было проведено.

В связи с систематическим уклонением ответчика от исполнения прямых обязанностей единоличного исполнительного органа (уплаты взносов в СРО), общим собранием Союза "Строители Ростовской области" (протокол Общего собрания Союза" Строители Ростовской области" N 26 от 25.04.2019 г.) ООО "ЛидерСтрой" исключено из членов СРО (данные Единого реестра членов СРО, находящегося в общем доступе в сети Интернет). По причине исключения ООО "ЛидерСтрой" из членов СРО расторгнут Договор генерального подряда N 1 от 08.09.2014 г.

Ссылаясь на то, что ответчик, уклоняясь от обязанности управления хозяйственной деятельностью ООО "ЛидерСтрой", своими действиями (бездействиями) нанес вред обществу, значительно затруднил его деятельность, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Как установлено статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственно общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью при выполнении им одновременно функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом, обращаясь в суд с иском об исключении участника из общества, истец должен доказать наличие грубых и неоднократных нарушений ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет вправе участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Истец Смородин С.П. обладает 95% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой" (ИНН 6154134478, ОГРН 1146154003896), следовательно, суд первой инстанции правомерно констатировал, что истец обладает правом обратиться в суд с требованием об исключении участника из общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что в соответствии с Протоколом общего собрании учредителей. ООО "ЛидерСтрой" N 1 от 10.09.2014 г. единоличным исполнительным органом ООО "ЛидерСтрой", генеральным директором, был избран Скоробогатов Виталий Владимирович (Приказ о вступлении в должность N03 от 10.09.2019 г.).

Руководствуясь абз.3 п.10.4 ст.10, п.26., ст.26 Устава ООО "ЛидерСтрой", учредитель Общества, Смородин Сергей Павлович обратился к Генеральному директору Общества, Скоробогатову Виталию Владимировичу о предоставлении документов, необходимых для аудиторской проверки (исх. N б/н от 03.07.2018 г.).

До настоящего момента документы Скоробогатовым В.В. Смородину С.П. не предоставлены.

Ответчик мотивирует неисполнение требования истца отсутствием документов по причине их передачи аудитору, однако ни факт такой передачи, ни доказательства заявленному доводу о передаче документов по инициативе истца не подтверждает. Кроме того, действуя разумно и осмотрительно, руководитель юридического лица не может передать все касающиеся деятельности юридического лица документы сторонней организации (пусть даже и в рамках договорных правоотношений) без сохранения копий и без описи переданного. Ответчик не мотивировал невозможность совершения указанных действий, которые позволили бы ему исполнить требование второго участника общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно усмотрел ненадлежащее исполнение обязанностей ответчиком.

Не верно понимая нормы материального права, ответчик, как указано выше, в ответ на вышеназванное обращение истца направил письмо с просьбой уволить его с занимаемой должности.

Осознавая, что в обществе возникнет потребность в избрании нового директора и понимая (в силу принципа правознания и предполагаемых при занимаемой должности и статусе участника общества познаниях), что в день подачи заявления об увольнении соответствующие такому заявлению правовые последствия в любом случае не возникают, ответчик мог и должен был инициировать проведение общего собрания участников общества, однако не сделал этого.

Как верно указал суд первой инстанции, действующим законодательством предусмотрено, что для смены директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ответчик ограничился обращением об увольнении к другому учредителю общества. При этом, возможность избрания нового единоличного исполнительного органа посредством созыва внеочередного общего собрания участников ответчиком обеспечена не была.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Однако ответчик посчитал себя уволенным без надлежащего оформления лицами, действующими от имени общества прекращения трудовых правоотношений и без совершения действий по передаче документации, с какими-либо требованиями к обществу о надлежащем оформлении прекращения трудовых правоотношений не обращался.

В отсутствие надлежаще оформленного увольнения, истец, исходя из сохранения за ответчиком занимаемой должности, 29.01.2019 г. в адрес Скоробогатова В.В. направил требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "ЛидерСтрой" (нотариальное, номер в реестре N 61/181- н/61-2019-2-206; соответствующие документы о направлении требования, в приложении к настоящему письму). Основным вопросом, предлагаемым Смородиным С.П. на повестку, был вопрос смены единоличного исполнительного органа.

Данное требование Скоробогатов В.В. получил. Однако ответа не направил, собрание не было проведено.

Даже учитывая, что ответчик полагал, трудовые отношения прекратишимися по истечение 14 дней с момента подачи заявления, указанное не освобождало его от необходимости принять участие в общем собрании по данному вопросу, поскольку статус участника общества за ним сохранялся, а возможность принятия такого решения без его участия отсутствовала.

Суд учел содержание пункта 19.10 Устава ООО "ЛидерСтрой", согласно которому предложение о выборе способа подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками общества единогласно.

Таким образом, для проведения ООО "ЛидерСтрой" любого общего собрания необходимо присутствие всех участников ООО "ЛидерСтрой", в связи с необходимостью единогласного выбора способа подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений.

По указанной причине подлежит отклонению довод жалобы о том, что количество голосов, принадлежащих истцу, позволяет истцу осуществить решение вопроса об избрании директора, поскольку отсутствие Скоробогатова В.В. на общем собрании участников ООО "ЛидерСтрой" делает невозможным принятие другими участниками ООО "ЛидерСтрой" каких-либо решений по повестке дня, ввиду отсутствия решения по первому вопросу, предусмотренному Уставом ООО "ЛидерСтрой".

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Скоробогатов В.В. уклоняется как от осуществления им функций единоличного исполнительного органа, так и от участия в общем собрании участников ООО "ЛидерСтрой", делая невозможной деятельность общества.

Судом первой инстанции также было учтено, что в связи с систематическим уклонением ответчика от исполнения прямых обязанностей единоличного исполнительного органа, Общим собранием Союза "Строители Ростовской области" (протокол Общего собрания Союза" Строители Ростовской области" N 26 от 25.04.2019 г.) ООО "ЛидерСтрой" исключено из членов СРО (данные Единого реестра членов СРО, находящегося в общем доступе в сети Интернет).

Ответчик пояснил, что задолженность по оплате членских взносов была сформирована с начала 2018 года и образовалась в результате запрета взыскания дебиторской задолженности мажоритарным участником общества.

Однако доказательств действительности такого запрета не представлено, равно как и доказательств невозможности своевременной оплаты и принятия в указанной связи ответчиком как руководителем общества всех разумных и возможных мер, включая информирование второго участника, вынесение данного вопроса на повестку дня внеочередного собрания участников.

Между тем, исходя из вида деятельности общества, исключение из членов СРО существенно затруднило деятельность общества, создав невозможность ее осуществления.

То обстоятельство, что общество исключено из членов СРО после направления ответчиком истцу письма об увольнении, в данном случае не исключает правомерности вывода суда о связи названного негативного последствия с ненадлежащим исполнением обязанностей ответчиком.

Судом первой инстанции также было учтено, что ответчик, в результате действий которого не обеспечена возможность назначения нового генерального директора, отозвал ключ электронного доступа к электронной системе документооборота СБИС, что не позволило сдать налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2018 г. в ИФНС г. Таганрога (учредитель Смородин С.П. лишен возможности привлечь иного бухгалтера, и осуществить соответствующие действия по предоставлению отчетности), ввиду того, что согласно Приказа N 03 от 10.09.2014 г. о назначении Генеральным директором и Приказа N 04 от 10.09.2014 г. о назначении главного бухгалтера, единоличным исполнительным органом и лицом, отвечающим за ведение бухгалтерского учета, является Скоробогатов В.В.

Апелляционная жалоба ответчика каких-либо возражений по указанному поводу не содержит.

Вместе с тем, и без указанного эпизода истец в достаточной мере доказал наличие оснований для исключения ответчика из состава участников общества. Ответчик с очевидностью ненадлежащим образом относился к исполнению своих обязанностей, игнорировал требования разумности и законности, чем повлек существенное затруднение деятельности общества, создал невозможность его нормального функционирования, в частности, невозможность избрания нового директора и осуществления основного вида уставной деятельности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совершенные ответчиком действия (бездействие) сделали невозможной деятельность общества и свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика как участника и директора общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСтрой", о нарушении им обязанности не причинять вред обществу.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества

действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, имущественные права ответчика в полной мере гарантированы правом требовать выплаты действительной стоимости доли в соответствии с правилами пункта 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования, доводы жалобы об обратном правомерность выводов суда первой инстанции не опровергают, основаны на неверном понимании норм материального и процессуального права, а также правил распределения бремени доказывания по делу.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2019 по делу N А53-20107/2019 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов