Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2019 г. N 08АП-11409/19

город Омск

07 ноября 2019 г.

Дело N А81-5117/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11409/2019) общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Женское здоровье" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 июля 2019 года по делу N А81-5117/2018 (судья В.С. Воробьёва), по иску Москвиной Светланы Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Женское здоровье" (ОГРН 1128905001422) о предоставлении документов участнику общества,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

установил:

Москвина Светлана Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Женское здоровье" (далее - ООО МЦ "Женское здоровье", общество, ответчик) о предоставлении документов участнику общества.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.09.2018 по делу N А81-5117/2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО МЦ "Женское здоровье" в течение одного месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить Москвиной С.Ю. следующую информацию о деятельности ответчика и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: книги учета доходов и расходов общества за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; перечня дебиторской и кредиторской задолженности ООО МЦ "Женское здоровье" с расшифровкой оснований возникновения за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; приказов и распоряжений генерального директора общества за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; штатного расписания ООО МЦ "Женское здоровье" за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; трудовых договоров (контрактов), заключенных с работниками ООО МЦ "Женское здоровье", в том числе с генеральным директором общества за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; ведомостей по выдаче заработной платы работникам ООО МЦ "Женское здоровье" за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; выписок с расчетных счетов ООО МЦ "Женское здоровье", содержащих сведения об операциях за период с 02.05.2017 по 23.05.2018 с расшифровкой назначения произведенных обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет общества, отчета по разделу баланса "оборотные активы", в частности, "денежные средства" за период за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; документов, подтверждающих права ООО МЦ "Женское здоровье" на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года (договоров по приобретению имущества или др.); журнала основных средств, отчетов о движении товарно-материальных ценностей (ТМЦ) общества, актов списания ТМЦ обществом за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; актов списания основных средств за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; бухгалтерской и финансовой отчетности, переданной обществом в государственные органы (ФСС, ПФР, ФНС) за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; кассовых книг общества за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; кассы операциониста ООО МЦ "Женское здоровье" с приложением Z-отчетов за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; информации о количестве зарегистрированных обществом контрольно-кассовых машин за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; прейскурантов цен на услуги, оказываемые ООО МЦ "Женское здоровье" населению за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62 с детализацией по контрагентам за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 71, 76 за период с 02.05.2017 по 23.05.2018, исключив сведения о персональных данных пациентов (граждан, физических лиц, обратившихся за медицинской помощью) - фамилии, имени, отчестве, диагнозе.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.04.2019 по делу N А81-5117/2018 решение от 27.09.2018 и постановление от 18.01.2019 отменены в обжалуемой части, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в части требований о предоставлении участнику общества информации о деятельности общества и надлежащим образом заверенных копий следующих документов: хозяйственных договоров, заключенных обществом за период 02.05.2017 по 23.05.2018, в том числе договоров: поставки, подряда, возмездного оказания услуг, купли-продажи, купли-продажи ценных бумаг, займа, кредита, залога, аренды, а также документов, подтверждающих фактическое исполнение обязательств по заключенным договорам (акты выполненных работ (услуг), акты приема-передачи основных средств и др., платежные поручения, подтверждающие поступление суммы займа в общество и возврат займов обществом и др.); карточек учета по основным средствам - ОС-1, ОС-2 на конец 2017 года; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; оборотно-сальдовых ведомостей по счету 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 70, 73 с детализацией по работникам организации за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 75 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; оборотно-сальдовых ведомостей по счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов за период с 02.05.2017 по 23.05.2018; ведомости амортизации основных средств за период с 02.05.2017 по 23.05.2018.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.07.2019 по делу N А81-5117/2018 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом присуждены к выдаче документы, которые не конкретизированы и фактически продублированы истцом, а также название которых не предусмотрено законом и подзаконными актами; в отношении документов, содержащих персональные данные любых иных третьих лиц, истцом должно быть доказано, что эти документы необходимы ему для защиты своих прав; истребуемые договоры какой-либо ценности с точки зрения юридического, экономического анализа не содержат. По мнению апеллянта, в отношении истребуемых документов Москвиной С.Ю. не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, так как в своем требовании о предоставлении документов спорные документы не указаны.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО МЦ "Здоровье" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Ямало-Ненецкому автономному округу 13.08.2012. Участниками общества являются Никончук Н.Ю. (с размером доли в уставном капитале 40%), Рощупкин А.А. (с размером доли в уставном капитале 30%) и Москвина С.Ю. (с размером доли в уставном капитале 30%).

Пунктом 5.2.2 Устава ООО МЦ "Здоровье" предусмотрено, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

30.05.2018 Москвина С.Ю. обратилась к ответчику с письменным требованием о предоставлении ей заверенных печатью общества и подписью копий документов о деятельности общества за период с 02.05.2017 по 23.05.2018.

Поскольку требования истца оставлены ООО МЦ "Женское здоровье" без исполнения, Москвина С.Ю. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи обществом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На основании части 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В части 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

На основании части 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в части 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, Москвина С.Ю. как участник ООО МЦ "Женское здоровье" наделена правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества. При этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов ООО МЦ "Женское здоровье", апелляционная коллегия полагает, что исковые требования Москвиной С.Ю. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Возражая против удовлетворения исковых требований, апеллянт указывает, что судом присуждены к выдаче документы, которые не конкретизированы и фактически продублированы истцом, а также название которых не предусмотрено законом и подзаконными актами.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.10.2017 по делу N А81-3513/2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда, частично удовлетворены исковые требования Москвиной С.Ю. к ООО МЦ "Женское здоровье". Суд обязал общество представить истцу в течение одного месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы о деятельности общества и надлежащим образом заверенные копии этих документов, в том числе карточки учета по основным средствам - ОС-1, ОС-2 на конец 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годов.

Впоследствии Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа выдан исполнительный лист N ФС 020805534 от 29.03.2018.

Из постановления судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по г. Ноябрьск Управления Федеральной службы судебных приставов по Ямало-Ненецкому автономному округу следует, что исполнительное производство по указанному исполнительному листу окончено в связи с исполнением требований исполнительного документа в полном объеме.

Таким образом, учитывая, что решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.10.2017 по делу N А81-3513/2017 исполнено ООО МЦ "Женское здоровье" в полном объеме, в том числе в части предоставления карточек учета по основным средствам ОС-1, ОС-2, отказ общества от исполнения настоящих требований Москвиной С.Ю. по причине отсутствия в законе положений о данных формах документов свидетельствует о противоречивом поведении ответчика. Такое поведение стороны подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и не дает ей права на судебную защиту. В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для освобождения ООО МЦ "Женское здоровье" от исполнения обязанности по передачи истребуемых документов.

Кроме того, в жалобе общество ссылается на то обстоятельство, что истребуемые документы содержат персональные данные третьих лиц, следовательно, истцом должно быть доказано, что эти документы необходимы ему для защиты своих прав. Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" сведения о факте обращения гражданина за оказанием медицинской помощи, состоянии его здоровья и диагнозе, и иные сведения, полученные при его медицинском обследовании и лечении, составляют врачебную тайну. Частями 2, 3 названной статьи установлено требование о неразглашении сведений, составляющих врачебную тайну, без письменного согласия гражданина или его законного представителя.

Статьей 10 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" установлен запрет на обработку специальных категорий персональных данных, касающихся состояния здоровья.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Суд первой инстанции, учитывая приведенные нормы права и разъяснения, правомерно пришел к выводу о предоставлении истребуемой документации истцу, исключив сведения о персональных данных пациентов (граждан, физических лиц, обратившихся за медицинской помощью) - фамилии, имени, отчестве, диагнозе.

Предоставление истребуемых документов с исключением из них персональных данных пациентов является достаточным для соблюдения требований действующего законодательства к охране персональных данных и врачебной тайны. При этом по смыслу пункта 1 Информационного письма N 144 от истца не требуется представлять доказательства необходимости в данных документах целях защиты своих прав.

При таких обстоятельствах основания для отказа истцу в предоставлении истребуемых документов по мотиву их отнесения к персональным данным и врачебной тайне отсутствуют.

Помимо того, с учетом разъяснений пункта 1 Информационного письма N 144 апелляционная коллегия также не принимает во внимание доводы апеллянта об отсутствии ценности истребуемых документов. Более того, Законом N 14-ФЗ и Информационным письмом N 144 не установлено ограничений права участника общества на предоставление документов о деятельности общества за прошлые периоды. Доводы подателя жалобы об отсутствии ценности истребуемых документов для Москвиной С.Ю. с точки зрения их экономического и правового анализа носят предположительный характер и какого-либо подтверждения вы материалах дела не имеют.

ООО МЦ "Женское здоровье" ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядок урегулирования спора в отношении спорных документов.

Согласно пункту 2 Информационного письма N 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ). В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Таким образом, учитывая обращение истца к обществу с требованием о предоставлении документов, перечень которых был расширен при обращении Москвиной С.Ю. в суд в рамках заявленных исковых требований, оценке подлежали все требования Москвиной С.Ю. о предоставлении документов, даже при отсутствии доказательств ее обращения к ООО МЦ "Женское здоровье" с досудебной претензией. Следовательно, соответствующие доводы жалобы отклоняются как несостоятельные.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно возложил на ответчика обязанность передать документы в запрашиваемом объеме истцу.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования Москвиной С.Ю., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 июля 2019 года по делу N А81-5117/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева О. А. Сидоренко