Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2019 г. N 14АП-8656/19

г. Вологда

13 ноября 2019 г.

Дело N А13-21138/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 ноября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от Ганиной Любови Юрьевны представителей Манойловой Н.Н. по доверенности от 07.11.2017, Дементьевой М.А. по доверенности от 05.11.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергетика" представителей Ивановой С.А. по доверенности от 21.05.2019, Зингер Т.М. по доверенности от 22.08.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Устьелес" представителя Минакова А.А. по доверенности от 01.08.2018, от Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района представителя Шилова Н.А. по доверенности от 12.12.2018, от Администрации Сокольского муниципального района представителя Шилова Н.А. по доверенности от 21.06.2019, от Администрации города Сокола представителя Шилова Н.А. по доверенности от 09.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района, общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергетика" и общества с ограниченной ответственностью "Устьелес" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 августа 2019 года по делу N А13-21138/2017,

установил:

Ганина Любовь Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Устьелес" (далее - ООО "Устьелес"), обществу с ограниченной ответственностью "Биоэнергетика" (далее - ООО "Биоэнергетика") о признании договора уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Вологодской области, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района (далее - Комитет), Администрация Сокольского муниципального района, Администрация города Сокола, Сверчков Владимир Александрович.

Решением суда от 05.08.2019 признан недействительным договор уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 заключенный ООО "Устьелес" и ООО "Биоэнергетика". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Устьелес" в пользу ООО "Биоэнергетика" 150 000 руб.

Комитет с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить. По мнению апеллянта, в решении не дана оценка необходимости получения согласия арендодателя при уступке прав по договору аренды.

ООО "Устьелес" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Ссылается на то, что экспертное заключение является недопустимым доказательством. Полагает, что при применении реституции с ООО "Устьелес" в пользу ООО "Биоэнергетика" подлежит взысканию 30 000 руб., то есть разница между платой за уступленное право аренды и рыночной стоимостью уступленного права.

ООО "Биоэнергетика" с судебным актом также не согласилось, в апелляционной жалобе просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Считает, что заключение оспоренной сделки не повлекло причинение убытков ни для ООО "Устьелес" ни для Ганиной Л.Ю., поскольку данная сделка являлась частью взаимовыгодных сделок как для ООО "Устьелес", так и для ООО "Биоэнергетика", при этом ООО "Устьелес" не планировало реализацию инвестиционного проекта на уступленном по договору земельном участке. По мнению апеллянта, экспертное заключение комплексной комиссионной экспертизы не является допустимым доказательством, поскольку является неполным, содержит немотивированные и противоречивые выводы. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной комплексной экспертизы.

В судебном заседании представители Ганиной Л.Ю. доводы жалоб отклонили, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Представитель ООО "Устьелес" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и жалобы ООО "Биоэнергетика"; жалобу Комитета просил оставить без удовлетворения.

Представитель Комитета, Администрации Сокольского муниципального района, Администрации города Сокола поддержал доводы жалобы Комитета, доводы жалоб ООО "Устьелес" и ООО "Биоэнергетика" отклонил.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Устьелес" являются Ганина Л.Ю. с долей в размере 51 % уставного капитала и Сверчков Владимир Александрович с долей в размере 49 % уставного капитала. Генеральным директором ООО "Устьелес" является Сверчков В.А.

ООО "Устьелес" и ООО "Биоэнергетика" 31.10.2016 заключен договор уступки права аренды земельного участка, в соответствии с которым ООО "Устьелес" уступило ООО "Биоэнергетика" право аренды земельного участка расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, площадью 40 000 кв. м, кадастровый номер 35:26:0203013:41, а ООО "Биоэнергетика" обязалось оплатить ООО "Устьелес" 100 000 руб.

Оспариваемый договор сторонами исполнен: право аренды земельного участка с кадастровым номером 35:26:0203013:41 ООО "Биоэнергетика" передано, ООО "Биоэнергетика" (после принятия настоящего спора к рассмотрению судом) платежным поручением от 26.01.2018 перечислило ООО "Устьелес" 100 000 руб. в качестве оплаты по договору.

В дальнейшем, после проведения повторной оценочной судебной экспертизы рыночной стоимости права аренды земельного участка уже в ходе рассмотрения судом настоящего спора, ООО "Устьелес" и ООО "Биоэнергетика" заключили к договору уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 дополнительное соглашение от 18.07.2019, которым изменили цену договора со 100 000 руб. на 150 000 руб. По квитанции от 25.07.2019 ООО "Биоэнергетика" оплатило ООО "Устьелес" 50 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что договор от 31.10.2016 уступки права аренды земельного участка заключен в состоянии заинтересованности генерального директора и участника ООО "Устьелес" Сверчкова В.А., действовавшего в ущерб интересам ООО "Устьелес", является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворённым судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом первой инстанции установлено, что оспоренная сделка заключена в состоянии заинтересованности Сверчкова В.А., который являлся на момент её заключения участником ООО "Устьелес", владеющим 49 % долей в уставном капитале ООО "Устьелес" и генеральным директором ООО "Устьелес", а также единственным участником и генеральным директором ООО "Биоэнергетика".

Договор уступки права аренды земельного участка от 31.10.2016 не одобрялся общим собранием участников ООО "Устьелес" в качестве сделки, заключаемой в состоянии заинтересованности.

Помимо этого судом первой инстанции принято во внимание то обстоятельство, что доказательства наличия какой-либо экономической целесообразности для ООО "Устьелес" в заключении спорного договора в материалах дела отсутствуют. Аргументы апеллянтов об обратном не могут быть приняты апелляционной коллегией как не подтвержденные документально.

Согласно заключению повторной оценочной судебной экспертизы рыночная стоимость права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Вологодская область, город Сокол площадью 40 000 кв. м с кадастровым номером 35:26:0203013:41 сроком до 01.02.2018 по состоянию на 31.10.2016 составила 120 000 руб.

Кроме того, оплата по указанной сделке совершена через 1 год и 3 месяца после его заключения уже при рассмотрении настоящего спора в суде.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, Сверчков В.А., являясь генеральным директором ООО "Устьелес", не мог не понимать, что заключая оспариваемый договор по цене ниже рыночной с организацией, которая с ним аффилирована (фактически только в своих интересах), он не только причиняет убытки ООО "Устьелес", но еще и затрудняет основную деятельность ООО "Устьелес" по заготовке и переработке древесины.

Таким образом, имущество ООО "Устьелес" выведено из ООО "Устьелес" без согласия второго участника Ганиной Л.Ю. и собственника земельного участка - Комитета в ООО "Биоэнергетика", которое построило на данном земельном участке объект недвижимости, то есть возврат в натуре земельного участка во владение ООО "Устьелес" невозможен.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как заключенной в нарушение требований статьи 45 Закона N 14-ФЗ, так и на основании статьи 10 ГК РФ.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционных жалобах не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Довод ООО "Биоэнергетика" о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной комплексной экспертизы опровергается материалами дела, из которых следует, что данное ходатайство судом рассмотрено, в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

На основании части 3 статьи 83 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ. В связи с этим у суда первой инстанции не имелось оснований для проведения повторной комплексной экспертизы.

В свете изложенного, доводы подателей жалоб не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем, иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 августа 2019 года по делу N А13-21138/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района, общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергетика" и общества с ограниченной ответственностью "Устьелес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова