Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. N 10АП-20206/19

г. Москва

14 ноября 2019 г.

Дело N А41-78439/17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Барвиха Ленд" Неляпиной Татьяны Андреевны: Неляпина Т.А. лично, Збираник А. по доверенности от 16.09.19,

от общества с ограниченной ответственностью "Барвиха Инвест": Сметанин А.И. по доверенности от 16.09.19,

от публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ": Филатов Т.И. по доверенности N 993/2018 от 27.11.18,

от Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области: Бурцева Ю.О. по доверенности N 22-21/1676 от 10.09.19,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Барвиха Ленд" на определение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2019 года по делу N А41-78439/17, по заявлению представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Барвиха Ленд" Кузнецова Максима Вадимовича о признании торгов по продаже имущества должника недействительными, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Барвиха Инвест",

УСТАНОВИЛ:

Представитель участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Барвиха Ленд" Кузнецов Максим Вадимович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил признать торги по реализации имущества от 26.07.19 в форме аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене имущества должника ООО "Барвиха Ленд", признанного банкротом решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2018 года по делу N А41-78439/2017, на ЭТИ Альфалот, на сайте https //bankrupt.alfalot.ru/ недействительными (л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 20.3, 110, 111, 129, 138 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2019 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 37-40).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, представитель участников ООО "Барвиха Ленд" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 42-46).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2018 года ООО "Барвиха Ленд" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Неляпина Татьяна Андреевна.

14.06.19 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение за N 3842396 организатором торгов - ООО "Лидер Стайл" о проведении 26.07.19 открытых первых торгов (объявлены повторно) в форме аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене имущества должника. Предмет торгов: Имущество, находящееся в залоге у Банка "Траст" (ПАО), расположенное относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Московская область, Одинцовский район, с/п Барвихинское, д. Раздоры, уч-к 3-1 (Лот N 2), и Московская область, Одинцовский район, с/о Барвихинский, вблизи д. Раздоры (Лоты N N 3, 4, 5). Начальная цена: Лот N 2: 242 870 000 рублей; Лот N 3: 315 819 000 рублей; Лот N 4: 399 195 000 рублей; Лот N 5: 408 829 000 рублей. Шаг аукциона - 5 % от начальной цены лота (л.д. 15-18).

По результатам проведенного аукциона 30.07.19 в ЕФРСБ опубликовано сообщение за N 4013202 о заключении по Лоту N 3 с единственным участником торгов - ООО "Барвиха Инвест" договора купли-продажи N ДКП/з-Лот N 3 от 30.07.19 по цене 315 819 000 рублей (л.д. 19-21).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, представитель учредителей ООО "Барвиха Ленд" указал, что торги по реализации имущества должника были проведены с нарушением норм действующего законодательства, без учета принятия мер по предотвращению банкротства должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что заявителем не доказано наличие безусловных обстоятельств, влекущих за собой отмену торгов.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия таких нарушений при проведении торгов по продаже имущества ООО "Барвиха Ленд" не представлено.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума N 101 от 22.12.05 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Исходя из системного анализа положений статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в указанном Информационном письме, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Между тем, доказательств наличия нарушений при проведении оспариваемых торгов не имеется, равно как и доказательств нарушения оспариваемыми торгами прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о проведении торгов без учета выработанных мер и принятия конкретных действий по предотвращению процедур несостоятельности (банкротства) компаний, входящих в группу компаний "Мастер", включая ООО "Барвиха Ленд", подлежит отклонению.

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2018 года ООО "Барвиха Ленд" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Указанный судебный акт в установленном законом порядке не отменен, доказательств возможности восстановления платежеспособности должника не имеется.

Продажа имущества должника является неотъемлемой частью процедуры конкурсного производства, направленной на погашение требований кредиторов должника. В отсутствие доказательств наличия иной возможности погашения требований кредиторов (уплата долга самим должником / третьим лицом, заключение мирового соглашения) и доказательств восстановления платежеспособности должника оснований для признания торгов по продаже имущества последнего недействительными не имеется.

При этом апелляционный суд учитывает, что вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы доказательств принятия решения о восстановлении платежеспособности должника не имеется.

Возможная уступка прав требований к компаниям группы "Мастер", в том числе к ООО "Барвиха Ленд", Банку "ТРАСТ" (ПАО) не свидетельствует сама по себе о преждевременности реализации имущества должника в связи с возможностью восстановления его платежеспособности.

Апелляционный суд также учитывает, что 11.06.19 на совещании у заместителя Председателя Правительства Российской Федерации Борисова Ю.И. было отмечено предложение ПАО "Промсвязьбанк" о возможности выступить в качестве инвестора по переуступке прав требований по кредитам группы компаний "Мастер", куда входит должник.

По результатам совещания Банку "Траст" (ПАО) и ПАО "Промсвязьбанк" поручено выработать до 26.06.19 условия урегулирования задолженности.

25.06.19 Банк "Траст" (ПАО) направило обращение в адрес Директора Департамента радиоэлектронной промышленности Минпромторга в котором указало, что ведется работа по оценке стоимости прав требований к группе компаний "Мастер" и подготовка проекта договора уступки прав требования. Итоговый вариант может быть представлен в трехдневный срок с даты согласования условий с ПАО "Промсвязьбанк".

Однако, доказательств принятия соответствующих решений в части урегулирования задолженности, в том числе ООО "Барвиха Ленд", до настоящего времени не представлено.

Проведение торгов по продаже имущества должника в целях урегулирования задолженности отложено не было.

Учитывая изложенное, оснований полагать допущение нарушений при проведении оспариваемых торгов не имеется.

Апелляционный суд также учитывает, что ПАО Банк "ТРАСТ" заявило об отсутствии оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2019 года по делу N А41-78439/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

Н.Я. Гараева Н.В. Шальнева