Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 г. N 19АП-7046/19

г. Воронеж

25 ноября 2019 г.

Дело N А36-3370/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от К(Ф)Х "Каменев" и иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу К(Ф)Х "Каменев" (ОГРН 1024800633406, ИНН 4817000051) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 по делу N А36-3370/2019 (судья Немцева О.А.)

по рассмотрению заявления К(Ф)Х "Каменев" (ОГРН 1024800633406, ИНН 4817000051) о назначении процедуры распределения имущества ООО "СХП "Победа" (ОГРН 1084816000598, ИНН 4816010280), обнаруженного после ликвидации юридического лица, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Технодом" (ОГРН 1045752007674, ИНН 5752035190), ООО "Альянс" (ОГРН 1103668014438, ИНН 3662153364), ООО "Ростовагро-маш" (ОГРН 1146181002241, ИНН 6141046295), Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС N 3 по Липецкой области, арбитражного управляющего Герб Александра Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Крестьянское (фермерское) хозяйство "Каменев" (КФХ "Каменев") 14.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о назначении процедуры распределения среди лиц, имеющих на это право, имущества ООО "СХП "Победа", обнаруженного после ликвидации юридического лица.

Определением суда от 28.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Технодом", ООО "Альянс", ООО "Рстовавгро-маш", ФНС России, арбитражный управляющий Герб А.В.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - ООО "СХП "Победа". Арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден Цыгоняев В.Ю., являющийся членом саморегулируемой организации - союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия", с размером вознаграждения 30 000 руб. в месяц.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, К(Ф)Х "Каменев" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебное заседании представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от арбитражного управляющего Цыгоняева В.Ю. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также возражения на жалобу.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей не явившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в порядке, установленном в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), по заявлению заинтересованного лица суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу данной нормы права удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве.

Осуществляя процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, назначенный судом арбитражный управляющий обязан руководствоваться правилами Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц с учетом необходимости распределения обнаруженного имущества между кредиторами пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, при недостаточности имущества для полного удовлетворения требований.

В связи с этим, арбитражный управляющий в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица вправе выступать в суде (в том числе и в качестве ответчика) от имени ликвидированного юридического лица и в интересах заинтересованных лиц (лиц имеющих право на удовлетворение имущественных требований за счет обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов с самостоятельным иском с соответствующим требованием к арбитражному управляющему в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.04.2014 по делу N А36-3014/2013 ООО "СХП "Победа" признано несостоятельным (банкротом).

В ходе процедуры банкротства в реестр требований кредиторов должника были включены требования следующих кредиторов: К(Ф)Х "Каменев", ООО "Технодом", ООО "Альянс", ООО "Ростовагро-маш". Требования ФНС России учтены в качестве требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 19.05.2016 конкурсное производство завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 30.06.2016 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

На момент завершения конкурсного производства требования кредиторов не погашены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ правопредшественником ООО "СХП "Победа" являлось открытое акционерное общество "Сельскохозяйственное предприятие "Победа" (ОАО СХП "Победа", ОГРН 1024840854664, ИНН 4823018900).

ОАО СХП "Победа" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

В Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о том, что ОАО СХП "Победа" (ИНН 4823018900) является собственником недвижимого имущества - нежилое здание, наименование: Дом культуры, количество этажей: 2, год завершения строительства: 1969, адрес: 399267, Липецкая область, Хлевенский район, с.Нижняя Колыбелька, кадастровый номер 48:17:0760125:132, дата государственной регистрации права - 30.12.2004 г., запись N 48-01/20-12/2004-11350.

Основание возникновение права - договор купли-продажи N 6 от 25.12.2004 между СХПК "Победа" и ОАО СХП "Победа".

Исходя из положений пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, пункта 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции верно установлено, что поскольку ООО "СХП "Победа" создано в результате реорганизации ОАО СХП "Победа" в форме преобразования, оно являлось собственником недвижимого имущества с кадастровым номером 48:17:0760125:132, указанное имущество не было выявлено в ходе процедуры банкротства должника и не включалось в конкурсную массу.

В связи с чем, учитывая, что требования кредиторов ООО "СХП "Победа" не были удовлетворены в ходе конкурсного производства, то имущество должника, выявленного после его ликвидации, подлежит распределению между его кредиторами по правилам гражданского законодательства.

Арбитражный суд первой инстанции с учетом положений частей 5, 6 статьи 13 АПК РФ счел возможным применение по аналогии норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для назначения арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Вывод суда области о наличии оснований для утверждения арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - ООО "СХП "Победа" Цыгоняева В.Ю., являющегося членом саморегулируемой организации - союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия", с размером вознаграждения 30 000 руб. за каждый месяц осуществления полномочий также является законным и обоснованным (статьи 20, 20.2, 20.6, 45 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с размером вознаграждения, подлежащего выплате арбитражному управляющему, ссылаясь на то, что вознаграждение несоразмерно работе, которую предполагается осуществить арбитражному управляющему в ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированной лица. По мнению заявителя жалобы, необходимым и достаточным размером вознаграждения арбитражного управляющего является 15 000 руб. ежемесячно.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный орган вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц, предусмотренным статьей 63 Гражданского кодекса РФ.

Действующим законодательством не предусмотрен размер вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Как указывалось выше, исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса РФ, суд верно посчитал возможным применение по аналогии норм законодательства о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрен размер вознаграждения для арбитражного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства тридцать тысяч рублей.

В то же время, необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение, в связи с чем размер и порядок выплаты вознаграждения должен также определяться судом с учетом объема и сложности предстоящей работы.

Принимая во внимание, что вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 руб. в месяц, соответствует объему работы, которую необходимо проделать арбитражному управляющему, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об утверждении арбитражному управляющему вознаграждения за процедуру распределения имущества в размере 30 000 руб. в месяц.

Каких-либо конкретных доказательств неразумности либо явной чрезмерности размера такого вознаграждения заявителем жалобы не представлено.

Изложение заявителем своего представления об объеме работ, подлежащих выполнению арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а также о размере вознаграждения арбитражного управляющего не свидетельствует о судебной ошибке.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 409 от 14.10.2019).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 по делу N А36-3370/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова