Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 19АП-7046/19 по делу N А36-3370/2019

г. Воронеж

20 июля 2020 г.

А36-3370/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.07.2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пороника А.А.

судей Седуновой И.Г.

Безбородова Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от крестьянского (фермерского) хозяйства "Каменев": Абрамова В.В., представитель по доверенности N 48 АА 1207846 от 20.03.2018, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства "Каменев"

на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2020 по делу N А36-3370/2019 (в части),

по заявлению крестьянского (фермерского) хозяйства "Каменев" (Липецкая область, Хлевенский район, с. Верхняя Колыбелька, ОГРН 1024800633406, ИНН 4817000051)

о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью "СХП "Победа" (Липецкая область, Хлевенский район, с. Нижняя Колыбелька, ОГРН 1084816000598, ИНН 4816010280), обнаруженного после ликвидации юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Технодом" (Орловская область, Орловский район, д. Становое, ОГРН 1045752007674, ИНН 5752035190), ООО "Альянс" (г. Воронеж, ОГРН 1103668014438, ИНН 3662153364), ООО "Ростовагро-маш" (Ростовская область, г. Батайск, ОГРН 1146181002241, ИНН 6141046295), Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС N 3 по Липецкой области, арбитражный управляющий Герб Александр Викторович,

УСТАНОВИЛ:

14.03.2019 крестьянское (фермерское) хозяйство "Каменев" (далее - КФХ "Каменев") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о назначении процедуры распределения среди лиц, имеющих на это право, имущества общества с ограниченной ответственностью "СХП "Победа" (далее - ООО "СХП "Победа"), обнаруженного после ликвидации юридического лица.

28.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Технодом", ООО "Альянс", ООО "Ростовагро-маш", ФНС России, арбитражный управляющий Герб А.В.

01.08.2019 (рез. часть от 25.07.2019) суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - ООО "СХП "Победа". Арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден Цыгоняев Виталий Юрьевич, являющегося членом саморегулируемой организации - союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2020 процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - ООО "СХП "Победа" завершена. При этом было отказано в удовлетворении ходатайства управляющего о прекращении права собственности на недвижимое имущество и признании за КФХ "Каменев" право собственности на объект недвижимости.

Не согласившись с данным определением в части, КФХ "Каменев" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил изменить определение суда области и принять по делу новый судебный акт, которым прекратить право собственности исключенного из ЕГРЮЛ ООО "СХП "Победа" на недвижимое имущество - нежилое здание, наименование: Дом культуры, количество этажей: 2, год завершения строительства: 1969, адрес: 399267, Липецкая обл., Хлевенский р-н, с. Нижняя Колыбелька, кадастровый номер: 48:17:0760125:132, признать за КФХ "Каменев" право собственности на данный объект недвижимости.

В жалобе заявитель ссылается на несогласие в части отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего о регистрации права собственности КФХ "Каменев" на имущество ООО "СХП "Победа" на основании судебного акта.

В судебное заседание явился представитель КФХ "Каменев", иные лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель КФХ "Каменев" подтвердил, что определение обжалуется только в части отказа в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего о прекращении права собственности ООО "СХП "Победа" и регистрации права собственности КФХ "Каменев" на имущество на основании судебного акта.

В материалах дела отсутствуют возражения иных участников процесса по поводу проверки законности и обоснованности определения только в обжалуемой части.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, по поводу проверки законности и обоснованности определения только в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Представитель КФХ "Каменев" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

Выслушав представителя заявителя жалобы, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.08.2019 (рез. часть от 25.07.2019) суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - ООО "СХП "Победа". Арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден Цыгоняев Виталий Юрьевич.

От арбитражного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО "СХП "Победа", поскольку все мероприятия, необходимые для завершения процедуры, арбитражным управляющим осуществлены, имущество реализовано, денежные средства от его реализации распределены между кредиторами.

Также арбитражным управляющим было представлено ходатайство о прекращении права собственности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО "СХП "Победа" на недвижимое имущество - нежилое здание с кадастровым номером 48:17:0760125:132 и признании за КФХ "Каменев" право собственности на указанное имущество.

Суд, отказывая в удовлетворении ходатайства, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ арбитражным управляющим 16.07.2019 опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о распределении обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО "СХП "Победа".

Арбитражным управляющим осуществлены мероприятия по выявлению и формированию конкурсной массы, в результате которых выявлено следующее имущество: нежилое здание с кадастровым номером 48:17:0760125:132, наименование: Дом культуры, расположенное по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, с. Нижняя Колыбелька.

Указанное имущество реализовано КФХ "Каменев", с покупателем заключен договор купли-продажи от 12.12.2019.

Денежные средства в размере 2 492 000 руб., полученные от реализации обнаруженного имущества, направлены на погашение расходов арбитражного управляющего, понесенных в процедуре, а также погашение требований кредиторов.

При этом суд области суд области правомерно не нашел оснований для удовлетворения ходатайства арбитражного управляющего о прекращении права собственности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО "СХП "Победа" на недвижимое имущество - нежилое здание с кадастровым номером 48:17:0760125:132 и признании за КФХ "Каменев" право собственности на указанное имущество, поскольку данные требования при наличии необходимости подлежат рассмотрению в рамках отдельного искового производства с соблюдением норм АПК РФ.

Из системного толкования пункта 5.2 ст. 64 ГК РФ следует, что в рамках такой процедуры осуществляется ряд мероприятий, которые были проведены.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Федеральный закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ) государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.

Основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; вступившие в законную силу судебные акты (пункты 2 и 5 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ).

Таким образом, регистрация права собственности КФХ "Каменев" за спорным недвижимым имуществом должна производиться в заявительном порядке на основании договора купли-продажи от 12.12.2019.

При этом в случае не достижения необходимого результата, в т.ч. отказа в регистрации перехода права, апеллянт не лишен права судебной защиты в рамках отдельного искового производства.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Доказательства наличия препятствий для регистрации перехода права собственности с 12.12.2019 (дата договора) по 23.01.2020 (рез. часть), равно как и в последующем, заявителем жалобы не представлено.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Иных действий арбитражный управляющий осуществлять не может, поскольку юридическое лицо, распределение обнаруженного имущества которого между кредиторами он должен осуществить, уже ликвидировано.

Приведенный вывод подтверждается позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определениях от 20.12.2017 г. N 301-ЭС17-18621, от 13.01.2020 N 305-ЭС19-24467, Постановлениях Арбитражных судов: Западно-Сибирского округа от 28.05.2020 по делу N А03-6982/2019, Северо-Западного округа от 21.10.2019 по делу N А66-8347/2018.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.

В остальной части определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2020 по делу N А36-3370/2019 не обжалуется.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьями 271 - 272 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2020 по делу N А36-3370/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Пороник

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов