Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 г. N 16АП-5710/17

г. Ессентуки

25 ноября 2019 г.

Дело N А63-9373/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "ЮрЛизинг": представителя Мазаевой Н.С. по доверенности от 09.01.2019, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮрЛизинг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 (судья Пекуш Т.Н.),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - должник, ООО "Ставрополь-Агролизинг") в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества "Росагролизинг" (далее - заявитель, АО "Росагролизинг") об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 184 401,67 руб. (основной долг), образовавшейся по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 (т. 1, л.д. 80-82).

Определением суда от 27.06.2019 заявление АО "Росагролизинг" удовлетворено частично, признаны обоснованными требования АО "Росагролизинг" к ООО "Ставрополь-Агролизинг" в размере 791 022,73 руб. (т. 3, л.д. 70-84).

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ЮрЛизинг" просило определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать, указав на то обстоятельство, что на дату расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 задолженность по уплате лизинговых платежей у должника перед заявителем отсутствовала, соответственно оснований для соотнесения сальдо встречных обязательств не имеется.

Отзыв на апелляционную жалобу не направлен.

Определением суда от 17.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.11.2019.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании 11.11.2019 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.11.2019.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 27.06.2019, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене, на основании следующего.

23.12.2008 ОАО "Росагролизинг" (покупатель) приобрело у ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш" (продавец) по договору купли-продажи N 02/АКМ-2008/40009460 пять комбайнов РСМ-142 "ACROS 530" с навешенным измельчителем-разбрасывателем по цене 4 109 349,78 руб. за единицу (т.1, л.д.10-16).

21.04.2009 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7164/1 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 02.09.2009 N 1), в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во владение и пользование лизингополучателю два зерноуборочных комбайна РСМ-142 "ACROS 530" и РСМ-142 "ACROS 560" с навешенным измельчителем-разбрасывателем, а лизингополучатель обязался своевременно осуществлять лизинговые платежи (т.1, л.д. 24-29).

Срок лизинга составляет 180 месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (пункты 1.4, 1.5 договора N 2009/АКМ-7164/1). Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены сторонами в графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора. Общая сумма лизинговых платежей составила 13 086 830 руб., в т.ч. НДС (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2009 N 1) (т.1, л.д. 34-37).

В пункте 4.1.21 договора N 2009/АКМ-7164/1 определено, что лизингополучатель обязан по окончании срока лизинга выкупить предмет лизинга либо вернуть его лизингодателю в соответствии с условиями договора.

За несвоевременную уплату денежных средств в установленные сроки лизингодатель имеет право взыскать пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки (пункт 8.3 договора N 2009/АКМ-7164/1). Во исполнение условий договора лизингодатель предоставил предмет лизинга лизингополучателю по акту приема-передачи 02.09.2009 (т.1, л.д. 38).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2017 по делу N А40-206358/2016, оставленным без изменения Девятым арбитражным апелляционным судом от 03.11.2017, установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 расторгнут 31.05.2016, что подтверждается уведомлением об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров финансовой аренды (лизинга) от 31.05.2016 N 22/18538; требования АО "Росагролизинг" по непогашенной задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 к ООО "Ставрополь-Агролизинг" в полном объеме уступлены ООО "АПХ "Лесная дача" по соглашению от 01.07.2016 N 1960101.

Согласно акту от 15.07.2016 АО "Росагролизинг" в связи с неисполнением должником обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 по уплате лизинговых платежей и односторонним отказом лизингодателя от исполнения данного договора изъял зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 530" VIN: R0ACR530003302 и зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 560" VIN R0ACR560003188 (т.1, л.д. 39).

Заявитель, рассчитав взаимные предоставления сторон по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1, совершенные до момента его расторжения, в результате которых им установлено наличие на стороне должника неосновательного обогащения в размере 6 184 401,67 руб., обратился с в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении указанной суммы в реестр требований кредиторов ООО "Ставрополь-Агролизинг".

Разрешая обособленный спор, суд, руководствуясь Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", применив положения статей 624, 1102,1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее по тексту - Постановление N17), суд пришел к выводу, что сальдо встречных обязательств по договору от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 составляет 791 022,73 руб. в пользу лизингодателя (акционерного общества "Росагролизинг").

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии на стороне ООО "Ставрополь-Агролизинг" неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств в размере 791 022,73 руб. в силу положений пункта 3.1. позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Постановлении N 17, согласно которому расторжение договора по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей само по себе порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правил.

Учитывая положения пункта 3.1. Постановления Пленума N 17, суд отклонил довод конкурсного управляющего об отсутствии необходимости соотнести сальдо встречных обязательств, ввиду отсутствия задолженности по уплате лизинговых платежей на дату расторжения и изъятия предмета лизинга, поскольку по состоянию на дату открытия в отношении ООО "Ставрополь-Агролизинг" конкурсного производства задолженность в размере 791 022,73 (сумма сальдо встречных обязательств, рассчитанная судом) должником не погашена.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

При оценке обоснованности требований общества следует соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным в постановлении N 17 правилам.

В силу положений статей 624 и 665 ГК РФ, статьи 2, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Таким образом, выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Из материалов дела следует, что расторжение договора лизинга произошло по причине нарушения условий договора лизингополучателем.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Суд апелляционной инстанций, оценив условия договора лизинга N 2009/АКМ-7164/1 от 21.04.2009, а также проверив расчеты сторон на предмет имущественных последствий расторжения данных договоров, установил следующее.

Согласно условиям договора от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 первый лизинговый платеж уплачивается через двенадцать месяцев после передачи оборудования во временное владение и пользование (лизинг). Второй лизинговый платеж уплачивается через восемнадцать месяцев после передачи оборудования в лизинг. Третий и последующие платежи уплачиваются ежеквартально.

Согласно представленной информации имеющейся в материалах дела, сумма уплаченных лизинговых платежей от лизингополучателя составила 5 485 032 руб.

На дату расторжения договора лизинга от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/1 (31.05.2016) общая сумма неоплаченных лизинговых платежей составила 5 264 365 руб. за период с 02.09.2010 по 02.03.2016.

АО "Росагролизинг" на момент расторжения договора лизинга и изъятия его предмета в полном объеме получило денежные средства по договору (оплата лизинговых платежей непосредственно лизингополучателем (5 482 032 руб.), право требования просроченных лизинговых платежей уступлено ООО "АПХ "Лесная дача" (5 264 365 руб.), что подтверждается соглашением N 1960101 об уступке права требования (далее -соглашение N 1960101) (т.1, л.д. 142-149), предмет лизинга: зерноуборочного комбайн РСМ-142 "ACROS 530" VIN: R0ACR530003302, зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 560" VIN R0ACR560003188.

Факт передачи права требования уплаты денежных средств в размере 5 264 365 руб. по договору лизинга N 2009/АКМ-7164/1 в пользу ООО "АПХ Лесная Дача", также подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2017 по делу N А40-149767/2015-76-1323 (т. 2, л.д. 131-141).

Соответственно, к ООО "АПХ Лесная Дача" перешло право требования уплаты денежных средств, возникших в связи с просрочкой исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" своих обязательств в части перечисления неисполненных обязательств по состоянию на 02.03.2016.

В свою очередь, совокупный размер уплаченных должником лизинговых платежей (с учетом произведенной переуступки права требования) и стоимости реализованного предмета лизинга составляет 15 299 397 руб. (5 264 365 руб. + 5 264 365 руб.+ 4 550 000 руб.), что указывает на полное возмещение размера лизинговых платежей по спорному договору.

Поскольку АО "Росагролизинг" в полном объеме реализовало свой имущественный интерес на сумму расторгнутого договора лизинга 13 086 830 руб. и сумму выкупного платежа 500 рублей, то удовлетворение требований АО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов в общем размере 6 184 401,67 руб., фактически приведет к неосновательному обогащению лизингодателя на данную сумму.

Обязанность по возмещению затрат лизингодателя возникает у лизингополучателя после расторжения договора лизинга. Между тем, в уведомлении об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров лизинга (т.1, л.д. 40) и акте изъятия оборудования не определен размер задолженности должника и порядок ее возврата (т.1, л.д. 39).

Таким образом, стороны не определили, на чьей стороне имеется завершающая обязанность, т.е. не урегулировали правовые последствия расторжения договора лизинга.

В связи с наличием разногласий по стоимости возвращенного предмета лизинга, судом первой инстанции по ходатайству ООО "ЮрЛизинг" проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой представлено заключение эксперта N ЭЗ 011/03/2019.

Согласно данному заключению рыночная стоимость зерноуборочного комбайна РСМ-142 "ACROS 530" VIN: R0ACR530003302 по состоянию на 15.07.2016 составила 2 275 000 руб., зерноуборочного комбайна РСМ-142 "ACROS 560" VIN R0ACR560003188 по состоянию на 15.07.2016 составила 2 275 000 руб.

С учетом результатов судебной экспертизы, стоимость возвращенного предмета лизинга составила 4 550 000 руб.

Вместе с тем, оборудование, которое ранее являлось предметом расторгнутого договора лизинга, передано во временное владение и пользование ООО "АПХ "Лесная дача" передано АО "Росагролизинг" во временное владение и пользование ООО "АПХ Лесная Дача", в соответствии с заключенным договором финансовой аренды (лизинга) N 0161425 на общую сумму 7 601 798,00 рублей.

Таким образом, обязательства сторон прекратились надлежащим исполнением обязательств в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ, поскольку АО "Росагролизинг" в полном объеме реализовало свой имущественный интерес путем получения всей суммы лизинговых платежей за период пользования предметом лизинга, а именно с 02.09.2009 по 31.05.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, общество не доказало, что полученные от лизингополучателя платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы предоставленного должнику финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором (пункт 3.2 постановления N 17).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у должника обязательств перед АО "Росагролизинг".

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления АО "Росагролизинг" в полном объеме.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов