Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 г. N 21АП-3544/19

25 ноября 2019 г.

Дело N А84-2001/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Вахитова Р.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонда защиты вкладчиков" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 04.09.2019 по делу N А84-2001/2019 (судья Морозова Н.А.), принятое по результатам рассмотрения заявления автономной некоммерческой организации "Фонда защиты вкладчиков" о процессуальном правопреемстве, о продлении срока для предъявления исполнительного документа, о выдаче исполнительного листа по делу N А84-2001/2019 (5020-1353/2012), принятому

по иску Публичного акционерного общества "Украинский инновационный банк" (идентификационный номер 05839888)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мимино" (ОГРН 1149204067429, ИНН 9201500715),

третье лицо: частное предприятие "Строительная компания "Арка" (идентификационный номер 33793566),

о взыскании задолженности,

при участии заинтересованного лица в рамках рассмотрении заявления АНО "Фонд защиты вкладчиков" - Яковлева Алексея Викторовича,

при участии в судебном заседании:

представителя АНО "Фонд защиты вкладчиков" - Меньшикова Анатолия Анатольевича, действует на основании доверенности N 19Д_01_07_6 от 01.07.2019;

Яковлева Алексея Викторовича;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

установил:

Решением Хозяйственного суда города Севастополя от 18.02.2013 по делу N 5020-1353/2012 удовлетворены требования Публичного акционерного общества "Украинский инновационный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Мимино", третье лицо: частное предприятие "Строительная компания "Арка", обращено взыскание на предмет ипотеки по договору N 3140 от 16.08.2011, заключённому с целью обеспечения обязательств по кредитному договору N 8-2011 от 16.08.2011, а именно: на нежилые помещения, расположенные в гаражно-офисном комплексе, общей площадью 426 кв.м., расположенные по адресу г. Севастополь, ул. Балаклавская, дом 3В.

11.03.2013 Хозяйственным судом города Севастополя выданы судебные приказы на принудительное исполнение указанного решения.

Автономная коммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - заявитель, АНО "ФЗВ", Фонд) со ссылкой на статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства истца - ПАО "Украинский инновационный банк" на Фонд, о восстановлении срока для предъявления исполнительного документа об обращении взыскания на предмет ипотеки по договору от 16.08.2011 N 3140, принадлежащее ООО "Мимино", о восстановлении срока для предъявления исполнительного документа об обращении взыскания на предмет ипотеки по договору от 16.08.2011 N 3140, о выдаче исполнительного документа. В обоснование заявления ссылался на то, что в силу пункта 16 статьи 4 Федерального закона от 30.07.2017 N 39 "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" к нему перешли права банка, установленные вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда города Севастополя от 18.02.2013 по делу N 5020-1353/2012.

При рассмотрении заявления суд привлёк к участию в деле в качестве заинтересованного лица Яковлева Алексея Викторовича, являющегося согласно свидетельству о государственной регистрации права от 11.08.2015 собственником спорного имущества.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.09.2019 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с тем, что должник по делу - ООО "Мимино" ликвидировано, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Также суд указал что согласно информации, поступившей от службы судебных приставов приказы от 11.03.2013 по делу N 5020-1353/2012, выданные Хозяйственным судом города Севастополя, на принудительном исполнении не находятся, при этом 01.12.2014 вынесено постановление об отказе в возбуждении исполнительного производства, а сам исполнительный документ направлен взыскателю - ПАО "Украинский инновационный банк". Исходя из невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ суд первой инстанции прекратил производство по заявлению Фонда.

Не согласившись с указанным судебным актом, Фонд подал апелляционную жалобу, в которой просит определение о прекращении производства по заявлению отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы указывает, что обстоятельство того, что к настоящему времени должник - ООО "Мимино" уже прекратил свое существование как юридическое лицо, не препятствует проведению процессуального правопреемства. Указал, что после ликвидации должника истец и ответчик по разрешенному спору продолжают существовать. В дополнительных пояснениях Фонд указал, что, по его мнению, пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ не применим в рассматриваемом деле, так как правопритязания Фонда сохраняются в отношении действующих лиц, а также Яковлева Алексея Викторовича, незаконно получившего имущество ООО "Мимино", находившееся в залоге. Таким образом суд первой инстанции не имел законных оснований для прекращения производства лишь на том основании, что ООО "Мимино" ликвидировано. В подтверждение своей правовой позиции приложил определении Верховного суда Российской Федерации по делу N 308-ЭС19-12135 от 21.10.2019.

Определением от 11.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 19.11.2019.

В судебное заседание явились представитель АНО "Фонд защиты вкладчиков" и Яковлев Алексей Викторович.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству лицам, участвующим в деле, посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), принимая во внимание, что в силу статьи 272 АПК РФ настоящая жалоба подлежит рассмотрению в сокращенный срок, в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель Фонда настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, а Яковлев Алексей Викторович возражал против ее удовлетворения.

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения последней.

Как следует из материалов дела, решение Хозяйственного суда города Севастополя от 18.02.2013 по делу N 5020-1353/2012, которым в пользу ПАО "Украинский инновационный банк" обращено взыскание на предмет ипотеки, принадлежащий ООО "Мимино" (идентификационный код 37348373), вынесено в период вхождения Республики Крым и города Севастополя в состав Украины, в отношении украинских юридических лиц и в соответствии с нормами украинского законодательства.

16.03.2014 общекрымским референдумом была установлена воля граждан, проживающих в Крыму, на воссоединение Крыма и г. Севастополя с Россией на правах субъектов Российской Федерации. На основании Декларации о независимости Автономной Республики Крым и г. Севастополя (утв. Постановлением Верховного Совета Автономной Республики Крым и постановлением Севастопольского городского Совета 11 марта 2014 г.) и результатов референдума 17.03.2014 была провозглашена Республика Крым как независимое и суверенное государство, в состав которой вошел город Севастополь в качестве города с особым статусом. 18.03.2014 был подписан межгосударственный Договор о принятии Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а 21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ).

Статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52 "О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - закон N 52-ФЗЗ) предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявление о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в срок до 01 января 2015 года.

В дальнейшем Федеральным законом от 19 декабря 2014 N 506-ФЗ "О внесении изменений в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указанный срок был продлен до 01 марта 2015 года.

Как следует из сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "Мимино" в порядке, установленном статьей 19 Закона N 52-ФЗ привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, ввиду чего 24.12.2014 сведения об обществе как о юридическом лице Российской Федерации были внесены в ЕГРЮЛ (ОГРН 1149204067429; ранее присвоенный при регистрации 01.10.2010 регистрационный номер - 37348373). В дальнейшем ООО "Мимино" ликвидировано, о чём 23.09.2016 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии с положениями части 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральный закон от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона N 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона N 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

Согласно опубликованной на официальном сайте информации Банка России "О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решения N РН-33/28, N РН-33/27, N РН-33/26, N РН-33/20, N РН-33/21, N РН-33/22, N РН-33/23, N РН-33/29, N РН-33/24 N РН-33/24 о прекращении со 02.06.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя ряда обособленных структурных подразделений кредитных учреждений, в том числе Публичного акционерного общества "Украинский инновационный банк" (опубликована на официальном сайте ЦБ РФ в сети Интернет по адресу: http://www.cbr.ru/press/pr/?file=07072014_090257ik2014-07-07t09_00_01.htm ).

В силу части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном настоящей статьей.

Таким образом, принятие Банком России решения о прекращении с 02.06.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО "Украинский инновационный банк", является основанием для приобретения АНО "ФЗВ" прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7, 9 Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя".

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона N 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений (абзацы 1, 4 части 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" Положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, изменения в устав Агента были внесены и зарегистрированы 12.02.2018.

Согласно данным, представленным АНО "ФЗВ", сумма выплаченных Фондом компенсаций вкладчикам ПАО "Украинский инновационный банк" за весь период деятельности АНО "ФЗВ" составляет 197 260 143,43 руб. Решением по настоящему делу с должника взыскано 7 176 520,17 руб. (с учетом положений пункта 17 статьи 4 Закона N 39-ФЗ и курса ЦБ России по состоянию на 18.03.2014).

Таким образом, с 12.02.2018 к Агенту - АНО "ФЗВ" перешли права кредитора - ПАО "Украинский инновационный банк" в обязательствах перед ним иных лиц.

Однако, согласно данным, размещенным в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мимино", 23.09.2016 прекращена деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем внесена соответствующая запись, то есть Общество прекратило свою деятельность (ликвидировано) до того момента, как к АНО "ФЗВ" перешли права кредитора ПАО "Украинский инновационный банк".

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, ООО "Мимино" прекратило свое существование с 23.09.2016 и с этого момента в силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам невозможен.

Поскольку к АНО "ФЗВ" перешли права кредитора ПАО "Украинский инновационный банк" в обязательствах перед ним иных лиц только 12.02.2018, а обязанности ООО "Мимино" прекращены 23.09.2016 ввиду его ликвидации, соответственно к Фонду не перешло право требования исполнения ООО "Мимино" обязанностей по решению Хозяйственного суда города Севастополя от 18.02.2013 по делу N 5020-1353/2012, поскольку на момент возникновения у Фонда права требования исполнения обязанностей от должников ПАО "Украинский инновационный банк" у ООО "Мимино" такая обязанность уже отсутствовала, так как для исполнения обязательств сторона должна обладать правоспособностью, а у ООО "Мимино" правоспособность была прекращена в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о его ликвидации.

Таким образом, основания для замены взыскателя по решению Хозяйственного суда города Севастополя от 18.02.2013 по делу N 5020-1353/2012 - ПАО "Украинский инновационный банк" на АНО "ФЗВ" отсутствуют.

При этом в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу -истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ).

По смыслу процессуального законодательства (раздел VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, поскольку именно она предполагает наступление фактических последствий разрешения судом спора по существу.

По мнению суда апелляционной инстанции, с момента прекращения правоспособности ООО "Мимино" ввиду его ликвидации продолжение арбитражного процесса в отношении него невозможно, поскольку ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся ООО "Мимино", предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно, а потому неправомерным является принятие любых судебных актов, касающихся прав и обязанностей юридического лица, не имеющего правоспособности для их осуществления.

В связи с этим применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по заявлению Фонда о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению.

Правовая позиция, изложенная в представленном Фондом определении Верховного суда Российской Федерации по делу N 308-ЭС19-12135 от 21.10.2019, относится исключительно к делам о банкротстве. Так в данном определении ВС РФ высказал правовую позицию о том, что в случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. В частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве). Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Поскольку в рассматриваемой ситуации ООО "Мимино" ликвидировано не в результате процедуры банкротства и обстоятельства, указанные в определении Верховного суда Российской Федерации по делу N 308-ЭС19-12135 от 21.10.2019, место не имеют, данная судебная практика не подлежит применению в рамках настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему делу. Доводов, способных повлечь отмену обжалуемого определения, апелляционная жалоба не содержит, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 04 сентября 2019 года по делу N А84-2001/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Р.С. Вахитов