Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 г. N 18АП-16179/19

г. Челябинск

28 ноября 2019 г.

Дело N А76-9118/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Аникина И.А., Карпачевой М.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества АПРИ "Флай Плэнинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2019 по делу N А76-9118/2018.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Речелстрой" - Грачковский Евгений Алексеевич (доверенность от 03.04.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Речелстрой" (далее - ООО "Речелстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу АПРИ "Флай Плэнинг" (далее - АО АПРИ "Флай Плэнинг", ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2015 по 11.07.2019 в размере 3 297 566 руб. 03 коп. (с учетом уточнения исковых требований, т. 5 л.д. 117-120).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий истца Свистунов Антон Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Администрация Сосновского муниципального района, акционерное общество "Дом.РФ".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2019 (резолютивная часть от 11.09.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласилось общество АПРИ "Флай Плэнинг" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Указывает на злоупотребление правом со стороны истца, выразившееся в предоставлении неполной информации о земельных участках, уклонении от согласования изменений договора уступки прав, неисполнении обязательств перед третьими лицами. Приостановление ответчиком оплаты уступленного права было обусловлено вышеуказанными действиями и должно расцениваться как способ самозащиты.

Полагает возможным снижение взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку буквальное толкование пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" не исключает такого снижения.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу ответчика не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Речелстрой" (сторона-1) и обществом АПРИ "Флай Плэнинг" (сторона-2) заключен договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков для их комплексного освоения в целях жилищного строительства от 01.04.2015, согласно п. 1.1, 1.2 которого сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает в полном объеме права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков для их комплексного освоения в целях жилищного строительства N ДЗ-58 от 24.04.2014, N ДЗ-59 от 24.04.2014, N ДЗ-60 от 24.04.2014, N ДЗ-61 от 24.04.2014, N ДЗ-62 от 24.04.2014, заключенных между Федеральным фондом содействия развитию жилищного строительства и стороной-1 в соответствии с протоколами об итогах аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства (т.1 л.д. 36-40).

Согласно п. 2.2 договора, в редакции соглашения от 20.05.2015 (т.1 л.д.42) стороны оценивают уступаемые права и обязанности по договорам аренды в размере 89 251 000 руб., которые сторона-2 уплачивает стороне-1 в следующем порядке:

- 59 000 000 руб. в срок до 01.05.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны-1, указанный в разделе 7 договора;

- 16 000 000 руб. в срок до 31.05.2015 путем погашения части задолженности стороны-1 по арендной плате, указанной в п. 1.3. договора, посредством перечисления безналичных средств на расчетный счет Федерального фонда содействия развитию жилищного строительства в соответствии с договорами аренды;

- 4 200 000 руб. в срок до 25.07.2015 путем перечисления безналичных средств на расчетный счет стороны-1, указанный в разделе 7 договора;

- 10 051 000 руб. в срок до 31.12.2015 путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет стороны-1, указанный в разделе 7 договора.

Сторона-1 обязуется в срок до 31.05.2015 погасить оставшуюся задолженность по арендной плате перед Федеральным фондом содействия развитию жилищного строительства за период 4 квартал 2014 года - 1 квартал 2015 года и оплатить штрафные санкции за невыполнение (несвоевременное выполнение) условий договоров аренды за указанный период в случае их начисления и выставления Федеральным фондом содействия развитию жилищного строительства (п. 2.4. договора).

По актам приема-передачи от 01.04.2015 обществу АПРИ "Флай Плэнинг" переданы земельные участки по договорам аренды N ДЗ-58 от 24.04.2014, N ДЗ-59 от 24.04.2014, N ДЗ-60 от 24.04.2014, N ДЗ-61 от 24.04.2014, N ДЗ-62 от 24.04.2014, а также соответствующая документация (т.1 л.д. 39-41).

Договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды зарегистрирован в установленном действующем законодательством порядке, что подтверждается штампом регистрирующего органа (т. 1 л.д. 41 об.).

В связи с нарушением сроков оплаты уступаемого права, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 20.07.2017 с требованием о погашении задолженности в размере 11 851 000 руб. (т.1 л.д. 16).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 01.04.2015, наличие задолженности, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из просрочки оплаты уступленных прав и отсутствия основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы в обжалуемой части, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком оформлен договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков для их комплексного освоения в целях жилищного строительства от 01.04.2015, по условиям которого сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает в полном объеме права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков для их комплексного освоения в целях жилищного строительства N ДЗ-58 от 24.04.2014, N ДЗ-59 от 24.04.2014, N ДЗ-60 от 24.04.2014, N ДЗ-61 от 24.04.2014, N ДЗ-62 от 24.04.2014 (т.1 л.д. 36-40).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательств оплаты ответчиком уступаемого права в сроки, установленные пунктом 2.2 договора, в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о просрочки исполнения обязательства и наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доказательств направленности действий истца по представлению неполной информации о земельных участках, уклонению от согласования изменений договора уступки прав, неисполнению обязательств перед третьими лицами, исключительно с намерением причинить вред ответчику, материалы дела не содержат, в связи с чем оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ, не усматривается.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Как следует из разъяснений 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отклонил соответствующее ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2019 по делу N А76-9118/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества АПРИ "Флай Плэнинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.А. Аникин М.И. Карпачева