Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2019 г. N 09АП-58253/19

г. Москва

21 ноября 2019 г.

Дело N А40-92251/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Болтовской Леокадии Андреевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2019 года по делу N А40-92251/19

по иску Болтовской Леокадии Андреевны к ОАО "ВНИИ СТ"

об обязании предоставить документы, о взыскании судебной неустойки.

при участии в судебном заседании:

от истца - Педченко В.В. по доверенности от 02 марта 2019;

от ответчика - Зайцев А.М. генеральный директор выписка из ЕГРЮЛ от 03 апреля 2019.

УСТАНОВИЛ:

Болтовская Леокадия Андреевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Вневедомственный научно-исследовательский институт специальных технологий" об обязании предоставить акционеру в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда следующие документы:

1) список расчетных счетов ОАО "ВНИИ СТ", через которые проводились денежные средства ОАО "ВНИИ СТ" с целью расчетов с контрагентами за период с 01.01.2015 по 01.05.2019;

2) выписки по всем расчетным счетам ОАО "ВНИИ СТ" за период с 01.01.2015 по 01.05.2019;

3) трудовые и хозяйственные договоры общества, служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.05.2019, иные договоры, стороной по которым является ОАО "ВНИИ СТ", заключенные в период с 01.01.2016 по 01.05.2019, а также за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, по которым ОАО "ВНИИ СТ" осуществляло продажи;

4) оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2015 по 01.05.2019;

5) годовой бухгалтерский баланс ОАО "ВНИИ СТ" за 2018 год с отметкой о передаче в налоговой орган и заключение аудиторской проверки правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества;

6) расшифровка дебиторской задолженности по состоянию на дату исполнения заявления;

7) расчет чистых активов общества по состоянию на 01.04.2018 и на 01.05.2019;

8) регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных, отраженных в бухгалтерском балансе общества за 2015, 2016, 2017, 2018 и 01.05.2019;

9) первичные учетные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества за период с 2015 по 2018 (включительно);

10) акты инвентаризации имущества за 2015, 2016, 2017, 2018 и 01.05.2019,

о присуждении судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда (требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2019 года по делу N А40-92251/19 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ОАО "ВНИИ СТ" в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить Болтовской Леокадии Андреевне выписки по расчетным счетам ОАО "ВНИИ СТ" за период с 01.01.2015 по 01.05.2019; взыскал с ОАО "ВНИИ СТ" в пользу Болтовской Леокадии Андреевны судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 1 000 (одна тысяча) руб. за каждый день неисполнения судебного акта. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении требований, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суд изменить, дополнив обязанием предоставить:

1) трудовые и хозяйственные договора общества, служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.05.2019 г., иные договора, стороной по которым является ОАО "ВНИИ СТ", заключенные в период с 01.01.2016 по 01.05.2019, а также за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015 г. по которым ОАО "ВНИИ СТ" осуществляло продажи;

2) оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2015 по 01.05.2019;

3) годовой бухгалтерский баланс ОАО "ВНИИ СТ" за 2018 год, с отметкой о передаче в налоговой орган и заключение аудиторской проверки правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества;

4) расшифровка дебиторской задолженности по состоянию на дату исполнения Заявления;

5) расчет чистых активов общества по состоянию на 01.01.2018 г.;

6) регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных, отраженных в бухгалтерском балансе общества за 2015, 2016, 2017, 2018 г.г. и 01.05.2019 г.;

7) первичные учетные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе Общества за период с 2016 по 2018 г. (включительно);

8) акты инвентаризации имущества за 2018 г.г. и 01.05.2019 г.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Болтовская Л.А. является акционером общества, владеющим 333 шт. или 33,3 процента общего количества акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 07.03.2019 и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика 09.11.2018 направлено требование о предоставлении следующих документов:

1) список расчетных счетов ОАО "ВНИИ СТ", через которые проводились денежные средства ОАО "ВНИИ СТ" с целью расчетов с контрагентами за период с 01.01.2015 по 09.11.2018;

2) выписки по всем расчетным счетам ОАО "ВНИИ СТ" за период с 01.01.2015 по 09.11.2018;

3) договоры, стороной по которым является ОАО "ВНИИ СТ", заключенные в период с 01.01.2015 по 09.11.2018;

4) оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2015 по 09.11.2018;

5) все протоколы общего собрания акционеров ОАО "ВНИИ СТ" за период с 01.01.2015 по 09.11.2018;

6) годовой бухгалтерский баланс ОАО "ВНИИ СТ" за 2015 год;

7) годовой бухгалтерский баланс ОАО "ВНИИ СТ" за 2016 год;

8) годовой бухгалтерский баланс ОАО "ВНИИ СТ" за 2017 год;

9) промежуточная бухгалтерская отчетность за период с 01.01.2018 по 09.11.2018;

10) расшифровка дебиторской задолженности по состоянию на дату исполнения заявления.

В удовлетворении требования истцу было отказано, о чем обществом направлен ответ от 18.01.2019 N 1, что и явилось основанием обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования только в части представления выписок по счету, исходил из того, что выписка о движении денежных средств по лицевому счету или расчетному счету, в случае предоставления такой выписки банком в акционерное общество, должна храниться в акционерном обществе. Общество обязано было представить Болтовской Л.А. информацию в форме выписок о движении денежных средств по банковским счетам общества (расчетным счетам), которые, в случае их отсутствия в обществе, можно получить в банках, в которых открыты счета общества.

Отказывая в остальной части требований, суд указал, что после принятия иска арбитражным судом акционерное общество передало в судебном заседании представителям акционера все истребованные им и имеющиеся у общества документы. Получение данных документов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не отрицается истцом. Суд указал, что общество не обязано предоставлять акционерам обобщающую информацию по документам такую как список расчетных счетов. Суд также признал обоснованным доводы ответчика о невозможности предоставить годовой бухгалтерский баланс ОАО "ВНИИ СТ" за 2018 год с отметкой, первичные учетные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества за период с 2015 по 2018 (включительно); акты инвентаризации имущества за 2015, 2016, 2017, 2018 и 01.05.2019.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что представленные в материалы дела документы не соответствуют тем, что были запрошены истцом. Указывает на представленные в материалы дела списки, подтверждающие пороки по перечню представленных документов. Вместе с тем, апелляционная коллегия учитывает, что Ответчиком Истцу передано аудиторское заключение, содержащее, в том числе, истребуемые истцом документы. Вопрос о достоверности представленных Истцу документов не относится к предмету заявленных требований. В отношении бухгалтерской документации, которая не была представлена Ответчиком в связи с отсутствием такой документации, коллегия учитывает пояснения Ответчика о том, что бухгалтерская документация за 2018 год не сдавалась. Обратного истцом не доказано.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2019 года по делу N А40-92251/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова