Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2019 г. N 21АП-3727/19

21 ноября 2019 г.

Дело N А83-7541/2019

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.09.2019 по делу N А83-7541/2019 (судья Авдеев М.П.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" о взыскании задолженности,

при участии в заседании:

от истца - Дмитриевича Р.В., представителя по доверенности от 01.11.2019;

от ответчика - Еромолиной Л.Ю., представителя по доверенности от 18.07.2019 N 07-1;

установил

общество с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" о взыскании задолженности по договору поставки от 02.11.2017 N 02/11/17-АК в размере 14 194 495 руб. 80 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.09.2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" взыскана задолженность в размере 14 194 485 руб. 80 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 93 972 руб. В удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" (далее - апеллянт) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью.

Определением суда от 24.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство, судебное заседание апелляционного суда назначено на 21.11.2019.

В судебном заседании апелляционного суда стороны на утверждение суду предоставили мировое соглашение следующего содержания:

"Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" в лице Генерального директора ООО "Управляющая компания "ГЕОИЗОЛ" Лашковой Елены Борисовны, действующего на основании Устава, Договора от 24.12.2012 б/н об оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Истца и дополнительного соглашения от 06.08.2014 к Договору от 24.12.2012 б/н об оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Истца, с одной стороны

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" (ООО "СРР)" в лице генерального директора Шапки Сергея Ивановича, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны",

в целях урегулирования спора по рассмотренному Арбитражным судом Республики Крым делу N А83-7541/2019, руководствуясь статьями 138-142 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заключили настоящее мировое соглашение (далее по тексту - Мировое соглашение) на следующих условиях:

1. Истец обратился в Арбитражный суд города Республики Крым с требованием взыскать с Ответчика сумму задолженности в размере 14 194 495 (четырнадцать миллионов сто девяносто четыре тысячи четыреста девяносто пять) рублей 80 копеек по Договору поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года (далее-Договор) и расходов по уплате государственной пошлины

2. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12 сентября 2019 года по делу А83-7541/20199 с Ответчика в пользу Истца взыскано 14 194 495 (четырнадцать миллионов сто девяносто четыре тысячи четыреста девяносто пять) рублей 80 копеек по Договору поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года, 93 972 рубля - в возмещение расходов по государственной пошлине.

3. Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства Ответчика по оплате задолженности в размере 14 194 495 (четырнадцать миллионов сто девяносто четыре тысячи четыреста девяносто пять) рублей 80 копеек по Договору поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года, а также о прекращении обязательства Ответчика о возмещении расходов по оплате государственной пошлине в размере 93 972 рубля следующем порядке:

4. Часть задолженности, указанной в пункте 3 Мирового соглашения Ответчик погашает предоставлением отступного в форме передачи собственного или приобретенного у третьих лиц имущества на сумму 8 470 000 (восемь миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей.

4.1. В срок до 22 ноября 2019 года Ответчик в полном объеме передает в собственность истца в качестве отступного имущество, указанное в Приложении N 1 к Мировому соглашению.

4.2. С момента передачи имущества, указанного в Приложении N 1 к Мировому соглашению, по актам приема-передачи, обязательство Ответчика перед Истцом в сумме 8 470 000 (восемь миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей прекращается в полном объеме.

5. Часть долга в размере 5 724 485 (пять миллионов семьсот двадцать четыре тысячи четыреста восемьдесят пять) рублей 80 копеек оплачивается в следующие сроки:

5.1. Сумма в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей оплачивается в срок по 15 января 2020 года включительно

5.2. Сумма в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей оплачивается в срок по 15 февраля 2020 года включительно

5.3. Сумма в размере 1 731 785 (один миллион семьсот тридцать одна тысяча семьсот восемьдесят пять) рублей 80 копеек оплачивается в срок по 15 марта 2020 года включительно

6. Ответчик в срок до 15 января 2020 года оплачивает истцу 100% уплаченной государственной пошлины за рассмотрение дела N А83-7541/2019 - в размере 93 972 рубля.

7. Истец подтверждает, что настоящее Соглашение урегулирует все имеющиеся претензии к Ответчику, вытекающие или связанные с исполнением Ответчиком Договора поставки N 02/1 1/17- АК от 02.11.2017 года, не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков) к Ответчику, связанных с исполнением данного договора.

8. Ответчик подтверждает, что, не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков) к Истцу связанных с исполнением Договора поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года.

9. В случае нарушения Ответчиком в полном объеме сроков исполнения обязательств, изложенных в пунктах 4 (включая все подпункты) и 5 (включая все подпункты) настоящего Мирового соглашения, Истец вправе начислить и взыскать с Ответчика неустойку в размере 0,5% от суммы, указанной в пункте 3 Мирового соглашения, за каждый день просрочки.

10. Стороны подтверждают, что Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы Сторон, а также других лиц и не противоречит закону.

11. Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее мировое соглашение, в силу положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражного процессуального кодекса РФ, иных нормативных правовых актов, всех существующих локальных актов Сторон (Уставов, положений и т.д.), полностью правомочны на совершение такого юридически значимого действия.

Приложение N 1 к Мировому соглашению от 11.11.2019 года между ООО "Пушкинский машиностроительный завод" и Общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие"

Перечень имущества, передаваемого в качестве отступного Ответчиком Истцу по Мировому соглашению от 11.11.2019 года между ООО "Пушкинский машиностроительный завод" и Общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие"

N п/п	Наименование техники	Год выпуска	Цена, рубль РФ
	Грузовые автомобили
1	Камаз 6520-43 (20т)	2016	1 800 000
2	Камаз 45143-42 (сельхоз)	2016	1 600 000
	Легковые автомобили:
3	Тойота Камри	2013	670 000
	Автобусы:
4	ЛАЗ 32053	2016	750 000
5	ЛАЗ 32053	2016	750 000
	Спецтехника:
6	Камаз 65115-L4 (миксер)	2015	2 000 000
7	Погрузчик фронтальный 3DLG 933	2011	900 000
	Итого, в рублях РФ		8 470 000"

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив представленное сторонами мировое соглашение, исследовав материалы дела, признал заявление сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

Представленное сторонами мировое соглашение, заключенное между общество с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" в лице генерального директора управляющей организации общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Геозиол" Лашковой Е.Б., действующего на основании Устава и договора от 24.12.2012 б/н об оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа и обществом с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" в лице генерального директора Шапки С.И. действующего на основании Устава, соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оформлено в письменном виде, подписано полномочными представителями сторон.

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Судом разъяснены и сторонами спора понятны последствия заключения в арбитражном суде мирового соглашения.

В силу части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

На основании вышеизложенного, в соответствии со статьей 49, частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 2 части 13 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

Арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.09.2019 по делу N А83-7541/2019 подлежит отмене.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие", уплаченная по квитанции N 78/1 от 11.10.2019, в размере 1 500 руб. (50% от суммы уплаченной государственной пошлины) подлежит возврату апеллянту из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.09.2019 по делу N А83-7541/2018 отменить.

2. Утвердить мировое соглашение, заключенное 11.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" в следующей редакции:

"Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Пушкинский машиностроительный завод" в лице Генерального директора ООО "Управляющая компания "ГЕОИЗОЛ" Лашковой Елены Борисовны, действующего на основании Устава, Договора от 24.12.2012 б/н об оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Истца и дополнительного соглашения от 06.08.2014 к Договору от 24.12.2012 б/н об оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Истца, с одной стороны

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" (ООО "СРР)" в лице генерального директора Шапки Сергея Ивановича, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны",

в целях урегулирования спора по рассмотренному Арбитражным судом Республики Крым делу N А83-7541/2019, руководствуясь статьями 138-142 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заключили настоящее мировое соглашение (далее по тексту - Мировое соглашение) на следующих условиях:

1. Истец обратился в Арбитражный суд города Республики Крым с требованием взыскать с Ответчика сумму задолженности в размере 14 194 495 (четырнадцать миллионов сто девяносто четыре тысячи четыреста девяносто пять) рублей 80 копеек по Договору поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года (далее-Договор) и расходов по уплате государственной пошлины

2. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12 сентября 2019 года по делу А83-7541/20199 с Ответчика в пользу Истца взыскано 14 194 495 (четырнадцать миллионов сто девяносто четыре тысячи четыреста девяносто пять) рублей 80 копеек по Договору поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года, 93 972 рубля - в возмещение расходов по государственной пошлине.

3. Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства Ответчика по оплате задолженности в размере 14 194 495 (четырнадцать миллионов сто девяносто четыре тысячи четыреста девяносто пять) рублей 80 копеек по Договору поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года, а также о прекращении обязательства Ответчика о возмещении расходов по оплате государственной пошлине в размере 93 972 рубля следующем порядке

4. Часть задолженности, указанной в пункте 3 Мирового соглашения Ответчик погашает предоставлением отступного в форме передачи собственного или приобретенного у третьих лиц имущества на сумму 8 470 000 (восемь миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей.

4.1. В срок до 22 ноября 2019 года Ответчик в полном объеме передает в собственность истца в качестве отступного имущество, указанное в Приложении N 1 к Мировому соглашению.

4.2. С момента передачи имущества, указанного в Приложении N 1 к Мировому соглашению, по актам приема-передачи, обязательство Ответчика перед Истцом в сумме 8 470 000 (восемь миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей прекращается в полном объеме.

5. Часть долга в размере 5 724 485 (пять миллионов семьсот двадцать четыре тысячи четыреста восемьдесят пять) рублей 80 копеек оплачивается в следующие сроки:

5.1. Сумма в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей оплачивается в срок по 15 января 2020 года включительно

5.2. Сумма в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей оплачивается в срок по 15 февраля 2020 года включительно

5.3. Сумма в размере 1 731 785 (один миллион семьсот тридцать одна тысяча семьсот восемьдесят пять) рублей 80 копеек оплачивается в срок по 15 марта 2020 года включительно

6. Ответчик в срок до 15 января 2020 года оплачивает истцу 100 % уплаченной государственной пошлины за рассмотрение дела N А83-7541/2019 - в размере 93 972 рубля.

7. Истец подтверждает, что настоящее Соглашение урегулирует все имеющиеся претензии к Ответчику, вытекающие или связанные с исполнением Ответчиком Договора поставки N 02/1 1/17- АК от 02.11.2017 года, не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков) к Ответчику, связанных с исполнением данного договора.

8. Ответчик подтверждает, что, не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков) к Истцу связанных с исполнением Договора поставки N 02/11/17-АК от 02.11.2017 года.

9. В случае нарушения Ответчиком в полном объеме сроков исполнения обязательств, изложенных в пунктах 4 (включая все подпункты) и 5 (включая все подпункты) настоящего Мирового соглашения, Истец вправе начислить и взыскать с Ответчика неустойку в размере 0,5% от суммы, указанной в пункте 3 Мирового соглашения, за каждый день просрочки.

10. Стороны подтверждают, что Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы Сторон, а также других лиц и не противоречит закону.

11. Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее мировое соглашение, в силу положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражного процессуального кодекса РФ, иных нормативных правовых актов, всех существующих локальных актов Сторон (Уставов, положений и т.д.), полностью правомочны на совершение такого юридически значимого действия.

Приложение N 1 к Мировому соглашению от 11.11.2019 года между ООО "Пушкинский машиностроительный завод" и Общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие"

Перечень имущества, передаваемого в качестве отступного Ответчиком Истцу по Мировому соглашению от 11.11.2019 года между ООО "Пушкинский машиностроительный завод" и Общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие"

N п/п	Наименование техники	Год выпуска	Цена, рубль РФ
	Грузовые автомобили
1	Камаз 6520-43 (20т)	2016	1 800 000
2	Камаз 45143-42 (сельхоз)	2016	1 600 000
	Легковые автомобили:
3	Тойота Камри	2013	670 000
	Автобусы:
4	ЛАЗ 32053	2016	750 000
5	ЛАЗ 32053	2016	750 000
	Спецтехника:
6	Камаз 65115-L4 (миксер)	2015	2 000 000
7	Погрузчик фронтальный 3DLG 933	2011	900 000
	Итого, в рублях РФ		8 470 000"

3. Производство по делу прекратить.

4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 руб.

5. Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова