Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 г. N 19АП-6975/19

г. Воронеж

25 ноября 2019 г.

Дело N А14-7952/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Паршина Игоря Николаевича: Пацация Ю.А., представитель по доверенности N 36 АВ 2743049 от 17.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕР-КРОВ.В": Палухина И.В., представитель по доверенности N б/н от 09.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Паршина Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2019 по делу N А14-7952/2019 (судья Щербатых И.А.) по иску Паршина Игоря Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕР-КРОВ.В" (ОГРН 1093668036450, ИНН 3664099338) о взыскании части прибыли общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Паршин Игорь Николаевич (далее - Паршин И.Н., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕР-КРОВ.В" (далее - ООО "ИНТЕР-КРОВ.В", ответчик) о взыскании 1 132 000 руб. задолженности по выплате части прибыли общества, 87 885 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2018 по 06.05.2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2019 в удовлетворении исковых требований Паршина И.Н. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Паршин И.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Паршина И.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.09.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" за ОГРН 1093668036450. Участниками общества являлись Лепендин П.Н., владеющий долей в размере 60 % уставного капитала общества, и Паршин И.Н., владеющий долей в размере 40 % уставного капитала общества.

31.07.2018 Паршин И.Н. обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО "ИНТЕР-КРОВ.В", удостоверенным нотариусом.

18.09.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности Лепендину П.Н. доли в размере 100 % уставного капитала общества.

В тексте искового заявления Паршин И.Н. указывает, что истец, будучи еще участником ООО "ИНТЕР-КРОВ.В", обращался к ответчику с требованиями о предоставлении информации, а также о выплате действительной стоимости доли и нераспределенной прибыли, однако в предоставлении информации, документов, а также в проведении внеочередного собрания участников общества ему было отказано.

Из ответа ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" исх. N 22 от 14.04.2017 усматривается, что на запрос истца N 2 от 04.04.2017 о предоставлении информации по вопросу о выплате дивидендов ответчик сообщил Паршину И.Н. о наличии у него сведений о том, что общее собрание участников общества не принимало решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, оснований для удовлетворения требования Паршина И.Н. о выплате части прибыли не имеется.

Из решения ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" от 09.04.2017 следует, что генеральным директором ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" Лепендиным П.Л. было рассмотрено требование участника общества Паршина И.Н. от 04.04.2017 о проведении внеочередного учредительного собрания участников ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" по вопросам "финансовой деятельности организации", "проведение аудиторской проверки", в удовлетворении которого отказано.

Указав, что 28.03.2018 истцу стало известно о том, что было принято решение о распределении чистой прибыли ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" за 2016 год, ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты Паршину И.Н. прибыли за указанный период в сумме 1 132 000 руб., начислив проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 24.04.2018 по 06.05.2019, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Паршина И.Н. ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества с ограниченной ответственностью имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами п. 3 часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами п. 3 настоящей статьи.

Пунктом 7 ч. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Аналогичные положения относительно компетенции общего собрания содержатся в уставе ООО "ИНТЕР-КРОВ.В".

Порядок и срок выплаты участникам общества распределенной прибыли уставом не определены.

В пп. "б" п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае Паршиным И.Н. не представлено доказательств принятия общим собранием участников ООО "ИНТЕР-КРОВ.В" решения о распределении прибыли между участниками общества за 2016 год.

Ответчик отрицает факт принятия общим собранием участников общества соответствующего решения.

Как правильно указал суд первой инстанции, сомнения истца в достоверности показателей бухгалтерской отчетности общества за 2016 год и наличии у общества непокрытого убытка за данный период не имеют определяющего правового значения, поскольку основанием для распределения прибыли между ее участниками в любом случае является решение общего собрания участников о ее распределении, доказательств принятия которого Паршиным И.Н. не представлено.

При недоказанности истцом факта принятия обществом решения о распределении своей прибыли между участниками ООО "ИНТЕР-КРОВ.В", оснований для взыскания с ответчика части прибыли общества не имеется, так как у ответчика не возникла обязанность по ее выплате.

В связи с этим оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных истцом на заявленную сумму невыплаченной прибыли, также не имеется.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы Паршина И.Н. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Паршина И.Н. сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2019 по делу N А14-7952/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина