Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 18АП-15534/19

г. Челябинск

26 ноября 2019 г.

Дело N А07-24286/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Лукьяновой М.В., судей Карпусенко С.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кропивка И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Триада-Холдинг Урал" и общества с ограниченной ответственностью "Уральская Строительная Компания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2019 по делу N А07-24286/2019

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Триада-Холдинг Урал" - Кульбаева Е.О. (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность N 44 от 17.07.2019), Мияссарова Д.М. (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность N 45 от 17.07.2019),

общества с ограниченной ответственностью "Уральская строительная компания" - Олегова А.Н. (паспорт, доверенность б/н от 26.09.2019, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Триада-Холдинг Урал" (далее-истец, ООО "Триада-Холдинг Урал") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская Строительная Компания" (далее - ответчик, ООО "УСК") и обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - ответчик, ООО "Эксперт") о признании договора уступки права требования от 08.05.2019, заключенного между обществом "УСК" и обществом "Эксперт", недействительным.

Решением от 06.09.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Триада-Холдинг Урал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что уступаемое право не принадлежит ответчику, цессионная сделка совершена без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора.

Также истец указывает на безвозмездность оспариваемого договора, поскольку цедент передал цессионарию право требования по цене, более чем в 10 раз меньше предполагаемого долга, при этом доказательства оплаты не представлены.

ООО "УСК" также не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что с Филатова В.Л., подписавшего оспариваемый договор от 08.05.2019 от имени ООО "УСК", решением общего собрания участников общества от 11.04.2019 были сняты полномочия генерального директора ООО "Уральская строительная компания", в связи с чем у него отсутствовали полномочия на подписание спорного договора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между обществом "Триада-Холдинг Урал" (подрядчик) и обществом "УСК" (субподрядчик) заключен договор строительного подряда от 21.09.2017 N СП-15/954/17, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить по заданию подрядчика в соответствии с документацией, переданной подрядчиком и указанной в приложении N 2 к договору, строительство объекта "Вторая очередь очистных сооружений промышленных сточных вод Учалинской промплощадки. Узел глубокой доочистки", расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, промплощадка АО "Учалинский ГОК", а подрядчик - принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену. Требования общества "УСК" к обществу "Триада-Холдинг Урал" о взыскании 6 536 524 руб. 60 коп. задолженности по договору подряда от 21.09.2017 N СП-15/954/17 и 271 489 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами определением от 27.02.2019 приняты к производству Арбитражного суда Свердловской области (дело N А60-7624/2019).

Между обществом "УСК" (цедент) и обществом "Эксперт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 08.05.2019, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу "Триада-Холдинг Урал" в размере 6 536 524 руб. 60 коп., возникшее из обязательств по договору субподряда от 21.09.2017 N СП-15/954/17, подтверждаемое следующими документами: договором субподряда от 21.09.2017 N СП-15/954/17, актом КС-2 от 30.11.2017 (3 шт.), актом КС-3 от 30.11.2017 (1 шт.), актом КС-2 от 31.05.2018 (9 шт.), справкой КС-3 от 31.05.2018, актом КС-2 от 28.02.2018, справкой КС-3 от 28.02.2018, письмом от 18.07.2018, актом сверки от 02.12.2018, почтовой квитанцией о направлении должнику документов от 04.09.2018, почтовой квитанцией о повторном направлении должнику документов 02.12.2018, претензионными письмами от 13.06.2018, 26.06.2018, 10.07.2018, 19.07.2018, 04.09.2018, 02.12.2018, другими документами.

Полагая, что договор уступки права требования от 08.05.2019 является недействительной сделкой, общество "Триада-Холдинг Урал" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Согласно статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Относительно довода истца о том, что цессионная сделка совершена без получения разрешения должника, в то время как получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в договоре стороны предусмотрели ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то заказчика. Вместе с тем, исходя из вышеназванных положений норм права, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что нарушение такого ограничения влечет правовые последствие в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но не свидетельствует о недействительности договора.

Доводы истца о несоразмерном и безвозмездном характере оспариваемого договора отклоняются судом.

Условие о возмездности цессии не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием для признания его недействительным, поскольку пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Между тем из анализа условий договора уступки права требования от 08.05.2019 следует, что договор является возмездным. Указанное положение договора также не противоречит свободе договора, обязательным требованиям закона и не свидетельствует о безвозмездности сделки. По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В данном случае договором стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. О неисполнении встречного предоставления по договору не заявлено, соответствующие требования не являются предметом судебного разбирательства.

В связи с чем, указанный довод истца судом отклоняется, как необоснованный.

Ссылки ООО "УСК" на отсутствие у Филатова В.Л. права на подписание договора от имени общества в связи со снятием с него полномочий генерального директора не принимаются в силу следующего.

Согласно представленному в суд апелляционной инстанции протоколу общего собрания участников ООО "УСК" от 11.04.2019, с Филатова Владимира Леонтьевича сняты полномочия генерального директора общества с 11.04.2019, с 12.04.2019 полномочия исполнительного органа общества возложены на ООО ТД "Форест" РМ.

Оспариваемый договор уступки права требования заключен 08.05.2019, от имени ООО "УСК" подписан генеральным директором Филатовым В.Л., скреплен печатью общества.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что сведения об управляющей организации ООО ТД "Форест" РМ внесены в реестр 24.05.2019.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 2 пункта 122 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что сведения об управляющей организации ООО ТД "Форест" РМ внесены в реестр 24.05.2019.

Доказательств того, что ООО "Эксперт" знало или должно было знать о прекращении полномочий директора ООО "УСК" на основании решения участников от 11.04.2019, в дело не представлено.

При указанных обстоятельствах доводы подателей жалоб подлежат отклонению.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционным жалобам распределяются судом по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционных жалоб отказано, судебные расходы остаются на их подателях.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2019 по делу N А07-24286/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Триада-Холдинг Урал" и общества с ограниченной ответственностью "Уральская Строительная Компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

С.А. Карпусенко Е.В. Ширяева