Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 18АП-16232/19

г. Челябинск

26 ноября 2019 г.

Дело N А07-17297/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Костина В.Ю., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепло Мир" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 по делу N А07-17297/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Веста" - Вертаков М.В. (доверенность от 25.01.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Тепло Мир" - Данилова Е.А. (доверенность от 27.08.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ООО "Веста", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Раевский Мясокомбинат "Альшей-Мясо" (далее - ООО "Раевский Мясокомбинат "Альшей-Мясо", ответчик) о взыскании 6563344 руб. 49 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро", общество с ограниченной ответственностью "Тепло Мир" (далее - ООО "Сибирь-Агро", ООО "Тепло Мир").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 (резолютивная часть решения объявлена 18.09.2019) исковые требования ООО "Веста" удовлетворены (л.д.133-140).

Не согласившись с таким решением, ООО "Тепло Мир" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе третье лицо ссылается на нарушение судом норм процессуального права и не выяснение всех обстоятельства, имеющих значение для дела. Полагает, что судом не дана оценка следующим обстоятельствам: между ООО "Тепло Мир" и ООО "АПК Альянс" заключен договор поставки на общую сумму 10745837 руб. 88 коп., оплата за товар произведена ООО "Тепло Мир" полностью, а ООО "АПК Альянс" товар не поставило, денежные средства в сумме 9677491 руб. 49 коп. перечислило ООО "Раевский Мясокомбинат "Альшей-Мясо" в качестве оплаты за ООО "Сибирь-Агро"; однако, на сумму предоплаты товар не был поставлен и ООО "Сибирь-Агро" имея право требования возврата аванса, передало его истцу; цепочка аффилированных сделок свидетельствует о подконтрольности компаний ООО "АПК Альянс", ООО "Сибирь-Агро" и ООО "Веста" и их общем интересе в виде легализации денежных средств, изначально принадлежавших ООО "Тепло Мир". По мнению подателя жалобы, имело место недобросовестное поведение указанных лиц, которое не может приносить им какие-либо преимущества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 апелляционная жалоба ООО "Тепло Мир" была оставлена без движения в связи с отсутствием доказательств уплаты госпошлины, а также доказательств направления копии апелляционной жалобы в адрес ООО "Веста", ООО "Раевский Мясокомбинат "Альшей-Мясо" и ООО "Сибирь-Агро".

29.10.2019 от ООО "Тепло Мир" поступили доказательства устранения указанных замечаний: оригиналы почтовых квитанций от 24.09.2019 о направлении корреспонденции в адрес указанных участников процесса и чека-ордера от 25.110.2019 об оплате госпошлины в размере 3000 руб. Эти документы представлены в суд с заявлением, подписанным от имени директора ООО "Тепло Мир" Назаренко А.В.

В этой связи определением от 31.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

11.11.2019 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО "Тепло Мир" поступило в электронном виде подписанное от имени Цукановой И.И., действующей на основании доверенности от 27.08.2019 (копия доверенности приложена), заявление о фальсификации, в котором указано на то, что в рамках настоящего дела интересы этого общества представляет Цуканова И.И., все документы для суда представлялись электронно через систему "Мой арбитр" с указанием ее электронной почты, после оставления апелляционной жалобы без движения руководством общества не было дано поручений об устранении нарушений. В этой связи заявлено о проверке полномочий лица, подавшего документы вол исполнение определения об оставлении апелляционной жалобы без движения от 29.10.2019, а также электронного адреса, с которого были направлены документы, и в случае установления факта фальсификации и подачи документа неуполномоченным лицом исключить документы из числа доказательств.

Представитель ООО "Тепло Мир" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и заявления от 11.11.2019, представил иные доказательства устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

В судебном заседании представитель ООО "Веста" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

Ответчик и третье лицо ООО "Сибирь-Агро" явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьего лица ООО "Сибирь-Агро".

Поступившее от подателя апелляционной жалобы заявление о фальсификации суд апелляционной инстанции оценивает как процессуальное ходатайство о проверке полномочий представителя, представившего документы во исполнение определения суда об оставлении апелляционной жалобы без движения.

В этой связи суд отмечает, что указанные документы поступили в канцелярию Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда посредством почтового отправления (подтверждено квитанцией об экспресс-доставке корреспонденции от 29.10.2019), заявление о представлении документов подписано от ООО "Тепло Мир" от имени директора этого общества Назаренко А.В., от имени которого также подписана доверенность на имя Цукановой И.И., копии которой приложены к апелляционной жалобе и к заявлению о фальсификации. В этой связи оснований для сомнений в полномочиях лица, представившего в суд такие документы у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Кроме того, учитывая представление представителем ООО "Тепло Мир" непосредственно в судебное заседание суда апелляционной инстанции дополнительных доказательств, подтверждающих устранение обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, какие-либо процессуальные последствия заявления ходатайства от 11.11.2019 отсутствуют.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем подателя жалобы заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до момента рассмотрения дела N А45-40442/2019 по заявлению ООО "Тепло Мир" к ООО "АПК "Альянс", ООО "Сибирь Агро" и ООО "Веста" в том числе о признании недействительными договора поставки от 22.10.2018 N 197/18РМ и договора уступки права требования от 22.10.2018 N 197/18РМ, на которых истец по настоящему делу основывает исковые требования.

Учитывая, что в рамках указанного судебного дела ООО "Тепло Мир" сделки оспариваются по основаниям их ничтожности и податель жалобы не лишен возможности приводить соответствующие основания при рассмотрении настоящего дела, суд апелляционной инстанции не усмотрел предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для приостановления производства по делу, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ООО "Тепло Мир" отказал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Раевский Мясокомбинат "Альшей-Мясо" (поставщик) и ООО "Сибирь-Агро" (покупатель) заключен договор поставки N 197/18-РМ от 22.10.2018 (л.д.16-22), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя мясопродукты, мясо свинины и/ или производные из него, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1). Наименование, количество, качественные характеристики, сроки и порядок поставки партии товара, цена, сроки, порядок оплаты определяются сторонами в спецификациях, подписываемых сторонами, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.2). Подписанные покупателем заказы направляются по адресу электронной почты поставщика nazarova.guzelya@yandex.ru (пункт 2.2).

Оплата по указанному договору в сумме 9677491 руб. 49 коп. произведена ООО "АПК "Альянс" платежным поручением N 214315 от 31.10.2018 в зачет исполнения его обязательств перед ООО "Сибирь-Агро", о чем ответчик был уведомлен письмом от 31.10.2018 (л.д.24, 128).

Во исполнение обязательств по договору в адрес ООО "Сибирь-Агро" ответчиком был поставлен товар на сумму 3114147 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом N 13051 от 03.11.2018 и транспортной накладной от 03.11.2018 (л.д.25-26).

Направленный ООО "Сибирь-Агро" заказ от 12.02.2019 и спецификация от 12.02.2019 на поставку товара (свинины охлажденной) на сумму 6563344 руб. 49 коп. ответчиком не подписаны, поставка товара не произведена (л.д.27, 31).

В дальнейшем ООО "Сибирь-Агро" произвело уступку права требования к ответчику, вытекающее, из договора поставки N 197/18-РМ от 22.10.2018, в том числе право требования суммы задолженности, возмещения убытков, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же все иные обеспечивающие и связанные права истцу - ООО "Веста" на основании договора цессии от 22.03.2019 (л.д.32).

Претензионным письмом от 09.04.2019 истец уведомил ответчика об отказе от договора N 197/18-РМ и потребовал возвратить сумму предварительной оплаты за товар в размере 6563344 руб.49 коп. (л.д.9-10).

В ответ на указанную претензию ответчик письмом N 99 от 11.04.2019 уведомил истца о невозможности возвратить сумму в размере 6563344 руб. 49 коп., поскольку в Арбитражном суде Новосибирской области находится дело N А45-10638/2019 по заявлению ООО "Раевский мясокомбинат "Альшей-Мясо" к судебному приставу-исполнителю отдела судебных приставов по Железнодорожному району Управления Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области Яковлевой Екатерине Андреевне, Управлению Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области о признании незаконным постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 29.01.2019 N 54002/19/16312. Ответчик сообщил, что в рамках указанного заявления рассматривается вопрос о принадлежности суммы дебиторской задолженности, полученной ООО "Раевский мясокомбинат "Альшей-Мясо" от ООО "АПК "Альянс" по платежному поручению от 31.10.2018 N214315 (л.д.15).

Поскольку товар не поставлен и предоплата по договору поставки N 197/18-РМ от 22.10.2018 не возвращена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из вывода о неисполнении ответчиком договорных обязательств на сумму уступленного права требования, составляющих задолженность по неотоваренному авансу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 506, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 487 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В пункте 1 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, оплата по договору поставки в сумме 9677491 руб. 49 коп. произведена ООО "АПК "Альянс" платежным поручением N 214315 от 31.10.2018 в счет исполнения его обязательств перед ООО "Сибирь-Агро", о чем ответчик был уведомлен письмом от 31.10.2018 (л.д.24, 128).

Во исполнение обязательств по договору поставки в адрес ООО "Сибирь-Агро" ответчиком была поставлена часть товара на сумму 3114147 руб., что подтверждается УПД N 13051 от 03.11.2018 и транспортной накладной от 03.11.2018 (л.д.25-26). Указанное обстоятельство свидетельствует о реальности сложившихся между ООО "Сибирь-Агро" и ответчиком отношений по поводу исполнения договора поставки.

Третье лицо ООО "Сибирь-Агро" направило ответчику подписанный со своей стороны заказ от 12.02.2019 на поставку товара на сумму 6563344 руб. 49 коп. и спецификацию к договору поставки от 22.10.2018 (л.д.27, 31). Однако, поставка товара на сумму 6563344 руб. 49 коп. ответчиком не произведена.

Письмом от 28.02.2019 ООО "Сибирь-Агро" отказалось от исполнения договора поставки, расторгнув его в одностороннем порядке, и одновременно потребовало возврата суммы предварительной оплаты за товар в размере 6563344 руб. 49 коп. (л.д.121-122). Указанное обстоятельство подтверждается проколом от 23.08.2019, составленным нотариусом нотариального округа города Новосибирска (л.д.15-123).

Таким образом, с момента расторжения договора поставки в одностороннем порядке и прекращения обязательств, предусмотренных договором, ответчик утратил правовые основания для удержания перечисленных ему денежных средств.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, на основании заключенного между ООО "Сибирь-Агро" (цедент) и ООО "Веста" (цессионарий) договора уступки права требования от 22.03.2019 цедент на возмездной основе передал цессионарию все права (требования) к ООО "Раевский Мясокомбинат "Альшей-Мясо" о взыскании задолженности, вытекающей из договора поставки N 197/18-РМ от 22.10.2018 (л.д.32).

О состоявшейся уступке права требования ответчик уведомлен надлежащим образом (уведомление от 22.03.2019 - т. л.д.12).

Суд первой инстанции, проанализировав договор об уступке права требования от 22.03.2019, пришел к правильному выводу о том, что уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание, что договор уступки права требования действующему законодательству не противоречит, наличие на стороне ответчика задолженности по договору поставки подтверждено материалами дела, при этом обязательство ответчика не исполнено ни первоначальному, ни новому кредитору, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 6563344 руб. 49 коп. являются законными, обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о том, что цепочка аффилированных сделок свидетельствует о подконтрольности компаний - ООО "АПК "Альянс", ООО "Сибирь-Агро" и ООО "Веста" и их общем интересе в виде легализации денежных средств, изначально принадлежавших ООО "Тепло Мир", не может быть принят судом в целях рассмотрения настоящего спора, поскольку, во-первых, позиция подателя жалобы в этой части основана исключительно на предположениях и не подтверждена документально (доказательств аффилированности указанных лиц в материалы дела не представлено), во-вторых, взаимозависимость организаций сама по себе не свидетельствует о недобросовестности их поведения (наличие аффилированности между сторонами тех или иных договорных отношений само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о ничтожности соответствующих сделок в силу статьи 10 ГК РФ), а в-третьих, наличие самостоятельных хозяйственных отношений между ООО "Тепло Мир" и ООО "АПК "Альянс" (в том числе осуществление ООО "Тепло Мир" в рамках этих отношений оплаты за подлежащий поставке ему товар) не влияет на исполнение обязательств между истцом и ответчиком в рамках рассматриваемых договоров поставки и уступки права требования.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер оцениваемой сделки, подателем жалобы не представлено.

В этой связи, исходя из представленных в материалы дела доказательств (подтверждающих в том числе фактическое частичное исполнение ответчиком своих обязательств по договору поставки N 197/18-РМ от 22.10.2018) и приведенных подателем жалобы доводов, оснований полагать оцениваемые сделки ничтожными (мнимыми) у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 по делу N А07-17297/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепло Мир" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

В.Ю. Костин Н.Г. Плаксина