Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 02АП-9291/19

г. Киров

22 ноября 2019 г.

Дело N А31-13787/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчаниновой М.В.,

судей Хоровой Т.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочуровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Кузнецовой Е.А., действующей на основании доверенности от 14.05.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.09.2019 по делу N А31-13787/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "КостромаБизнесСтрой" (ИНН: 4401083756, ОГРН: 1074401012443)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мусанит" (ИНН: 4415004754, ОГРН: 1054477612045),

обществу с ограниченной ответственностью транспортной компании "Мусанит" (ИНН: 4401164204, ОГРН: 1154401006286),

обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (ИНН: 7709431786, ОГРН: 1037709061015)

о признании сделок недействительными,

третьи лица: Гусев Владимир Владимирович, судебный пристав-исполнитель МОСП по особо важным исполнительным производства УФССП России по Костромской области Бадриева А.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КостромаБизнесСтрой" (далее - ООО "КостромаБизнесСтрой", кредитор, истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мусанит" (далее - ООО "Мусанит", должник, прежний лизингополучатель), обществу с ограниченной ответственностью транспортной компании "Мусанит" (далее - ООО ТК "Мусанит", новый лизингополучатель), обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг", лизингодатель, заявитель) о признании недействительными:

- договоров купли-продажи от 14.04.2017, заключенных между ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит",

- договора перенайма от 27.04.2017, заключенного между ООО "РЕСО-Лизинг", ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит" (далее - договор перенайма),

- дополнительного соглашения от 28.04.2017 N 1 к договору лизинга от 03.06.2014 N 4519ДМО-МСА/01/2014 (далее - договор лизинга), заключенного между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО ТК "Мусанит" (далее - дополнительное соглашение к договору лизинга);

а также о применении последствий недействительности названных выше сделок в виде обязания ООО ТК "Мусанит" возвратить ООО "Мусанит" транспортные средства:

- грузовой тягач седельный, марка MAN TGS 33.440 6X4 BBS-WW, VIN WMA26WZZ9EV631666, год выпуска 2013, цвет белый, номер двигателя D2066LF69 50535831283588, номер шасси WMA26WZZ9EM631666;

- полуприцеп самосвал, марка WIELTON NW-3, VIN SUDNW300000038412, год выпуска 2013, цвет красный, номер шасси SUDNW300000038412;

- легковой автомобиль VOLVO XC60, VIN YV1DZ8156E2620982, год выпуска 2014, цвет бежевый, номер двигателя D5244T12 14674299, номер кабины YV1DZ8156E2620982 (далее - легковой автомобиль).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.09.2019 исковые требования удовлетворены.

ООО "РЕСО-Лизинг" с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Костромской области от 10.09.2019 отменить в части признания недействительными договора перенайма и дополнительного соглашения к договору лизинга и применения последствий их недействительности в виде обязания ООО ТК "Мусанит" возвратить ООО "Мусанит" легковой автомобиль; в обжалуемой части заявитель просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что договор перенайма не может затронуть интересы кредитора и не может причинить ему вред, поскольку данный договор предусматривает предоставление равноценного встречного исполнения обязательств новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю. Следовательно, стороны договора перенайма действовали добросовестно. По мнению заявителя, также не имеется оснований для признания договора перенайма и по мотиву его мнимости, поскольку переход прав и обязанностей по договору лизинга к новому лизингополучателю состоялся, что подтверждается актами приема-передачи легкового автомобиля от 27.04.2017, 28.04.2017, дополнительным соглашением к договору лизинга. Поскольку истцом не доказана недействительность договора перенайма, дополнительное соглашение к договору лизинга не может быть признано судом недействительной сделкой.

Более того, по мнению заявителя, признание договора перенайма и дополнительного соглашения к договору лизинга должны влечь иные последствия недействительности, а именно: легковой автомобиль должен быть возвращен лизингодателю (а не прежнему лизингополучателю), а предусмотренная дополнительным соглашением к договору лизинга сумма закрытия лизинговой сделки в размере 113 923 рублей подлежит возвращению ООО ТК "Мусанит".

В судебном заседании представитель ООО "КостромаБизнесСтрой" и в представленном отзыве на апелляционную жалобу указала на законность принятого судом решения, просит в удовлетворении жалобы.

ООО "Мусанит", ООО ТК "Мусанит" и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ответчики и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2017 по делу N А31-7786/2017 с ООО "Мусанит" в пользу ООО "КостромаБизнесСтрой" взысканы денежные средства (долг, неустойка и судебные расходы) на общую сумму 3 871 545 рублей 39 копеек (далее - задолженность).

Как следует из материалов дела, имеющаяся задолженность не погашена в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества и денежных средств.

По мнению истца, в 2017 году в целях уклонения от уплаты задолженности совершен ряд сделок (договоры купли-продажи от 14.04.2017, договор перенайма, дополнительное соглашение к договору лизинга) по отчуждению спорных транспортных средств, принадлежащих должнику, его аффилированному лицу - ООО ТК "Мусанит".

Арбитражный суд Костромской области, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пунктах 7, 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), а также в определении Верховного Суда РФ от 15.12.2014 N 309-ЭС-14-923, исходил из недобросовестности поведения ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит", а также мнимого характера сделок и удовлетворил исковые требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО "КостромаБизнесСтрой", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пунктов 1 и 7 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично и применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), а если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 8 Постановления N 25 при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 05.04.2011 N 16002/10 положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В пункте 86 Постановление N 25 указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Аффилированность ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит" подтверждается материалами дела и не оспаривается заявителем по существу.

Материалами дела подтверждается, что ООО ТК "Мусанит" заплатило за ООО "Мусанит" часть лизинговых платежей по договору лизинга. Вместе с тем, ни прежним, ни новым лизингополучателями не представлено доказательств того, что договор перенайма являлся экономически обоснованной сделкой и совершен в интересах сторон, а не для причинения вреда кредитору. Напротив, данные бухгалтерского баланса ООО "Мусанит" подтверждают, что должник имел возможность самостоятельно производить лизинговые платежи по договору лизинга. Кроме того, оплата лизинговых платежей осуществлялась непосредственно лизингодателю, то есть в обход расчетного счёта должника. Следовательно, при заключении договора перенайма должник не преследовал цели получения прибыли от передачи своих прав по договору лизинга и не имел намерения передать права новому лизингополучателю. Все оспариваемые сделки имели своей целью вывод имущества с баланса ООО "Мусанит", оставаясь при этом в ведении директора обоих Обществ и подконтрольны ему. Более того, вопреки требованиям пункта 3 статьи 182 ГК РФ договор перенайма подписан от имени прежнего и нового лизингополучателей Татару Э.И.

Ссылки заявителя на пункты 2.1 и 2.2 договора перенайма не подтверждают реальность операций по осуществлению расчётов между прежним и новым лизингополучателями.

При таких обстоятельствах, суд усматривает очевидное отклонение действий ООО "Мусанит", ООО ТК "Мусанит" от добросовестного поведения. Договор перенайма и дополнительное соглашение к договору лизинга являются ничтожными сделками по статье 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку данные сделки направлены на отчуждение должником легкового автомобиля аффилированному лицу в целях причинения вреда кредитору. Кроме того, договор перенайма является ничтожной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку воля лизингополучателей не была направлена на переход права финансовой аренды по договору лизинга.

В силу пункта 1 статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 8 Постановления N 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

Следовательно, последствием недействительности сделки по статье 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ является применение к отношениям сторон не правил о двусторонней реституции, а правил о той сделки, которую они имели ввиду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

В силу пункта 7.1 договора лизинга легковой автомобиль переходит в собственность лизингополучателя до истечения срока действия при условии исполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором.

Материалами дела подтверждается, что договор лизинга был исполнен лизингополучателем до истечения срока действия договора лизинга, что подтверждается актом приема-передачи от 28.04.2017. ООО "РЕСО-Лизинг" полностью получило все лизинговые платежи. Поскольку договор перенайма и дополнительное соглашение к договору лизинга являются ничтожными сделками, лизингополучателем по договору лизинга является ООО "Мусанит", право собственности на легковой автомобиль переходит к должнику.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не влияющие на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции, и не являющиеся основанием для его отмены или изменения.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 10.09.2019 по делу N А31-13787/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

Т.В. Хорова Л.И. Черных