Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2019 г. N 18АП-15228/19

г. Челябинск

27 ноября 2019 г.

Дело N А76-30318/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самсонова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2019 по делу N А76-30318/2017 об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

В судебном заседании приняли участие представители:

Самсонова Андрея Александровича - до перерыва Комаров И. С. (паспорт, доверенность от 22.04.2019, диплом кандидата наук от 15.07.2013), после перерыва - Федотова А. В. (паспорт, доверенность от 21.10.2019, диплом бакалавра от 03.07.2017);

общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралБизнес" - Тимакова И. В. (паспорт, удостоверение адвоката N 797, доверенность N 6 от 31.01.2019).

Самсонов Андрей Александрович, г. Челябинск, Самсонова Марина Ивановна, г. Челябинск (далее - истцы, Самсонов А.А., Самсонова М.И.) обратились 28.09.2017 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ИнвестСтрой", ОГРН 1157453006281, г. Челябинск (далее - ответчик, общество, ООО "Компания "ИнвестСтрой"), о признании недействительным договора N б/н купли-продажи объекта незавершенного строительства (бассейна) и уступки права аренды земельного участка от 20.07.2015, заключенный ООО "ЮжУралБизнес" и ООО "Компания "ИнвестСтрой", о применении последствий недействительности сделки: обязать ООО "Компания "ИнвестСтрой" возвратить ООО "ЮжУралБизнес": - объект незавершенного строительства (бассейн), площадь застройки 4480 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:36:0714001:18656, адрес (местоположение): Челябинская обл., г. Челябинск, на пересечении ул. Молдавской и Комсомольского проспекта в Курчатовском районе города Челябинска вместе с относящейся к нему проектной, технической и иной документацией, связанной со строительством объекта; - право аренды земельного участка, площадью 10442 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:36:0714001:260, назначение: для строительства бассейна со всей сопутствующей и необходимой документацией (т.1 л.д. 3-12).

Определением суда от 17.10.2017 в качестве материального истца привлечено ООО "ЮжУралБизнес" в лице участников общества Самсоновой Марины Ивановны и Самсонова Андрея Александровича (л.д. 6-7, том 4).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 (резолютивная часть от 17.07.2018) в удовлетворении исковых требований отказано (т.16 л.д.51-63).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12976/2018 от 08.10.2018 (резолютивная часть от 05.02.2018) решение суда от 20.07.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Самсонова Андрея Александровича, Самсоновой Марины Ивановны - без удовлетворения (т.17 л.д. 95-101). Постановлением Арбитражного суда Уральского округа NФ09-9520/18 от 18.02.2019 (резолютивная часть от 11.04.2019) решение суда от 20.07.2018 и постановление апелляционного суда от 08.10.2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба Самсонова Андрея Александровича - без удовлетворения (т.18 л.д.52-65).

Через отдел делопроизводства 11.06.2019 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление материального истца ООО "ЮжУралБизнес" о взыскании судебных расходов с процессуальных истцов Самсоновой М. И. и Самсонова А. А. в размере 300 000 руб. в равных долях по 150 000 руб. с каждого (т.18 л.д.73).

Определением суда от 13.06.2019 было назначено судебное заседание по рассмотрению заявления материального истца ООО "ЮжУралБизнес" о взыскании судебных расходов на 15.07.2019 (т.18 л.д.83).

Определением арбитражного суда от 15.07.2019 судебное заседание было отложено на 22.08.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен финансовый управляющий Яковенко Евгений Анатольевич, г. Челябинск (т.18 л.д.114, 115).

Определением суда от 22.08.2019 заявление ООО "ЮжУралБизнес" о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. Взыскано в пользу ООО "ЮжУралБизнес" с Самсонова Андрея Александровича в возмещение расходов на оплату услуг представителя в размере 112 500 руб., с Самсоновой Марии Ивановны - в размере 87 500 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

С определением суда от 22.08.2019 не согласился Самсонов Андрей Александрович, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение в части взыскания с него расходов отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению заявителя, материальный истец не вправе требовать возмещения судебных расходов с процессуального истца.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме, представитель ООО "ЮжУралБизнес" указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

В судебном заседании 14.11.2019 объявлен перерыв до 21.11.2019 до 17.00. информация о перерыве размещена в сети интернет.

После перерыва представители поддержали излагаемую ранее позицию.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения заявления извещены в соответствии с правилами статей 121, 123 АПК РФ, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы - в части удовлетворения требований к Самсонову А.А. в пределах доводов жалобы, основанных на отсутствии права на возмещение расходов (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "ЮжУралБизнес" (заказчик) и некоммерческой организацией коллегия адвокатов "Территория права" (исполнитель) 23.10.2017 г. был заключен договор N 1 об оказании представительских услуг (юридической помощи), согласно которому коллегия по заданию заказчика с момента подписания договора обязуется оказывать последнему юридическую помощь (юридические представительские и консультационные услуги), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (т.18 л.д.75, 76).

В силу п.1.2. указанного договора, коллегия обязуется оказать заказчику следующие услуги:

- проведение устных и письменных консультаций по вопросам действующего законодательства по представленным Заказчиком документам и поставленным вопросам по судебному спору по иску Самсонова А.А., Самсоновой М.И о признании недействительным договора: б/н купли-продажи объекта незавершенного строительства (бассейна), расположенного в г. Челябинске, пересечение улицы Молдавской и Комсомольского проспекта и уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0714001:260 от 20.07.2015 г., заключенного ООО "ЮжУрал Бизнес" и ООО "Компания "ИивестСтрой";

- по поручению заказчика представлять интересы заказчика (материального истца) в арбитражных судах РФ всех инстанции по делу по иску Самсонова Андрея Александровича, Самсоновой Марины Ивановны к ООО "Компания "ИнвестСтрой" о признании недействительным договора б/н купли-продажи объекта незавершенного строительства;

- определить круг доказательств по делу: собрать и представить доказательства в материалы дела (ст. ст. 64-65 АПК РФ): составлять заявления, дополнения, возражения (отзывы, мнения, письменные объяснения) на исковые требования, ходатайства и иные процессуальные документы, а также по поручению Заказчика обжаловать судебные акты (составлять апелляционные, кассационные жалобы на решения и определения судов и отзывы на них), совершать иные необходимые юридические, фактические и процессуальные действия, связанные с выполнением Коллегией принятых на себя обязательств.

В соответствии с пунктом 3.1. указанного договора стоимость услуг составляет 300 000 руб., а вознаграждение уплачивается на основании подписанного сторонами акта приема оказанных услуг (т.18 л.д.76).

В качестве доказательств фактического несения расходов к заявлению приложены акт оказания юридических услуг от 16.04.2019, платежные поручения N 151 от 31.05.2019 в размере 150 000 руб. и N 156 от 04.06.2019 в размере 150 000 руб. (т.18 л.д. 77-81).

Полагая, что имеются основания для возмещения судебных расходов, общество обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

В отзыве Самсонов А. А. просил суд отказать в удовлетворении требований ООО "ЮжУралБизнес" по следующим основаниям: ООО "ЮжУралБизнес" являлось истцом в рассматриваемом деле и не имеет право взыскания расходов со своего законного представителя; размер взыскиваемых судебных расходов не отвечает критерию разумности, хронология действий по оплате услуг представителя свидетельствует о вероятном злоупотреблении правом со стороны заявителя.

Самсонова М.И. представила отзыв на заявление о взыскании судебных расходов, в котором она поддержала доводы соистца, Самсонова А. А., а также указала на необходимость снижения судебных расходов до 13 600 руб., в случае удовлетворения судом заявления ООО "ЮжУралБизнес" (т.18 л.д.101-105).

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания услуг и несения расходов, возможности отнесения таковых на процессуального истца; установив чрезмерность предъявленных ко взысканию расходов, снизил их до разумных пределов. Судом отклонены доводы о злоупотреблении правом ввиду недоказанности таковых, наличия предположений.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части апелляционный суд не усматривает, в силу следующего.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 3 статьи 225.8. АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 42, 43 ГПК РФ, статьи 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (статья 47 КАС РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В тоже время Верховным Судом РФ указано, что по смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Из данного разъяснения следует, что позиция корпорации и участников, обратившихся в суд с целью защиты ее интересов, должна коррелироваться только в том случае, если сама корпорация в лице полномочного органа управления присоединяется к иску. Однако из изложенного не вытекает прямого запрета корпорации на реализацию права не принимать непосредственного участия в деле или иметь позицию, расходящуюся с позицией ее участников.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 225.8. АПК РФ участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

В силу пунктом 1, 2 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Из вышеизложенного следует, что арбитражно-процессуальное законодательство не закрепляет за юридическим лицом, в защиту интересов которого подается исковое заявление, процессуального статуса истца по смыслу статьи 44 АПК РФ, если оно самостоятельно не вступает в дело в качестве стороны, а относит его к числу субъектов, в пользу которых может быть вынесено данное решение.

В пункте 1 статьи 225.8. АПК РФ указано на исключительную возможность участников юридического лица, но не самого юридического лица, приобрести именно процессуальный (а не материальный) статус истца.

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" также разъяснено, что в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

Судебной практикой сформирован вывод, согласно которому инициатор спора при обращении в арбитражный суд наряду с интересами корпорации защищает и собственные корпоративные интересы, в связи с чем, судебные расходы, понесенные самой корпорацией, подлежат взысканию с проигравшего участника корпорации как процессуального истца. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица. А участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48, пунктом 2 статьи 49 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Подача искового заявления участником юридического лица в защиту его имущественных интересов не может умалять право самого юридического лица на участие в судебном процессе и собственную позицию по рассматриваемому делу, что в противном случае умаляло бы его право- и дееспособность в нарушение положений пункта 2 статьи 9, статьи 49 ГК РФ, статьи 43 АПК РФ.

Определением суда от 17.10.2017 в качестве материального истца в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, было привлечено ООО "ЮжУралБизнес" в лице участников общества Самсоновой Марины Ивановны и Самсонова Андрея Александровича.

Учитывая вышеизложенное правовое регулирование, а также тот факт, что ООО "ЮжУралБизнес" занимало активную позицию по делу и в ходе судебного разбирательства неоднократно в устной и письменной форме выступало против удовлетворения заявленных исковых требований (то есть позиция, противоположная позиции процессуального истца), суд первой инстанции правомерно посчитал, что оно является стороной по делу, в пользу которой принят судебный акт, а, следовательно, правомочно рассчитывать на взыскание судебных издержек.

Принимая во внимание вышеуказанное, доводы процессуальных истцов, Самсонова А. А. и Самсоновой М. И., об отсутствии у ООО "ЮжУралБизнес" права на взыскание судебных расходов, в связи с тем, что оно является истцом в данном деле, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Доводы жалобы не опровергают названных выводов.

Ссылки на иную судебную практику не принимаются, поскольку судебный акт принимается, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела. Основания полагать, что обстоятельства дел (настоящего и приведенного примера судебной практики) аналогичны, не имеется. При этом, заявителем не учитывается, что имеются иные примеры судебной практики, позиция которой воспринята судом первой инстанции (например, дело N А60-40160/2016).

Иные доводы правового значения не имеют.

Следовательно, определение в обжалуемой части отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2019 по делу N А76-30318/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Самсонова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Л.В.Забутырина