Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 г. N 18АП-15615/19

г. Челябинск

25 ноября 2019 г.

Дело N А47-7928/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Лукьяновой М.В., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "МеКаМинефть" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2019 по делу N А47-7928/2019.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Оренбургнефть" - Абалмасова Т.А. (доверенность N 539/18 от 29.11.2018).

Акционерное общество "Оренбургнефть" (далее - АО "Оренбургнефть", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Совместное предприятие "МеКаМинефть" (далее - ЗАО "СП "МеКаМинефть", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании штрафа в размере 13 573 182 руб. 18 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2019 по делу N А47-7928/2019 исковые требования АО "Оренбургнефть" удовлетворены, с ЗАО "СП "МеКаМинефть" в пользу истца взыскано 13 573 182 руб. 18 коп. штрафа, а также 90 866 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно не принял доводы ответчика, что сумма штрафа, заявленная истцом, должна быть квалифицирована как "косвенные убытки" компании и не подлежит возмещению по условиям договора.

По мнению подателя апелляционной жалобы, дополнительное соглашение N 2 от 23.04.2018 противоречит статье 21 раздела 2 договора и не может применяться к данным правоотношениям.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ответчик представителей в судебное заседание не направил.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражала, заявила ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу от 05.11.2019 (вход. N 53069).

Судебная коллегия, руководствуясь положениями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание доказательства направления отзыва в адрес ответчика, приобщила поступивший от истца отзыв на апелляционную жалобу от 05.11.2019 (вход. N 53069) к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между АО "Оренбургнефть" (заказчик) и ЗАО "СП "МеКаМинефть" (подрядчик) 30.12.2015 заключен договор N 7700015/2295Д на выполнение работ по проппантному гидравлическому разрыву пластов (т.1 л.д.10).

Подрядчик не имеет права уступать права и обязанности по договору без предварительного письменного согласия компании (пункт 8.1 (b) договора).

В соответствии с пунктом 36.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 23.04.2018 уступка подрядчиком права требования, уступка денежного требования по договору факторинга, передача в залог требования из настоящего договора осуществляется только с письменного согласия компании, оформленного путем подписания трехстороннего уведомления между подрядчиком, компанией и третьей стороной (т.1 л.д.128).

В соответствии с пунктом 36.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 23.04.2018 в случае невыполнения подрядчиком обязанности по получению письменного согласия компании на уступку права требования, уступку денежного требования по договору факторинга, передачу в залог права требования из настоящего договора, подрядчик выплачивает компании штраф в размере 5% от суммы уступки, залога, но не менее 200 тысяч рублей за каждый факт несогласованной уступки, залога.

Как указал истец, 13.12.2018 в его адрес от ответчика поступило уведомление о заключении между ЗАО "СП "МеКаМинефть" (цедент) и ООО СК "КОМОС" (цессионарий) договора N 14.11/18 об уступке права (требования) (цессии) от 14.11.2018, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к акционерному обществу "Оренбургнефть" по договору на выполнение работ по проппантному гидравлическому разрыву пластов N 7700015/2295Д от 30.12.2015 (т.2 л.д.4-7).

Истец 17.04.2019 направил ответчику претензию N 02-01/0669и от 12.04.2019 об уплате штрафа в сумме 13 573 182 руб. 18 коп. (т.1 л.д.130), которая оставлена последним без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действительность и заключенность договора N 7700015/2295Д на выполнение работ по проппантному гидравлическому разрыву пластов сторонами не оспаривались, рассматриваемый договор считается заключенным, оснований полагать обратного у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента заключения договор становится обязательным для сторон.

Возражений относительно заключенности и действительности рассматриваемого договора из материалов дела не следует.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости квалификации заявленного штрафа в качестве косвенных убытков основаны на неверном толковании условий спорного договора и норм права.

Соглашение о выплате ответчиком неустойки в виде штрафа оформлено пунктом 36.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 23.04.2018, согласно которому в случае невыполнения подрядчиком обязанности по получению письменного согласия компании на уступку права требования, уступку денежного требования по договору факторинга, передачу в залог права требования из настоящего договора, подрядчик выплачивает компании штраф в размере 5% от суммы уступки, залога, но не менее 200 тысяч рублей за каждый факт несогласованной уступки, залога.

В нарушение пунктов 8.1, 36.1 договора ответчик (цедент) заключил с ООО СК "КОМОС" (цессионарий) договор N 14.11/18 об уступке права (требования) (цессии) от 14.11.2018, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к акционерному обществу "Оренбургнефть" по договору на выполнение работ по проппантному гидравлическому разрыву пластов N 7700015/2295Д от 30.12.2015 (т.2 л.д.4-7).

Согласно пункту 3 договора цессии размер уступаемого права (требования) составляет 271 463 643 руб. 53 коп. Таким образом, штраф в соответствии с пунктом 36.2 договора составил 13 573 182 руб. 18 коп. (271 463 643 руб. 53 коп. * 5%)

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 8.1, 36.1 договора на выполнение работ по проппантному гидравлическому разрыву пластов N 7700015/2295Д от 30.12.2015 доказан, исковые требования о взыскании штрафа в размере 13 573 182 руб. 18 коп. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Дополнительно суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в силу части 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 36.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 23.04.2018 уступка подрядчиком права требования, уступка денежного требования по договору факторинга, передача в залог требования из настоящего договора осуществляется только с письменного согласия компании, оформленного путем подписания трехстороннего уведомления между подрядчиком, компанией и третьей стороной (т.1 л.д.128).

Таким образом, стороны добровольно согласовали о возможности уступки права требования только с письменного согласия истца, предусмотрев при этом пунктом 36.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 23.04.2018 ответственность за неисполнение данного условия.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В данном случае, начисление штрафа при уступке права требования в отсутствие согласия АО "Оренбургнефть" соответствует пункту 36.2 договора, подписанного сторонами без возражений и разногласий.

Доводы апелляционной жалобы о квалификации штрафа, заявленного истцом как "косвенные убытки" компании опровергаются пунктом 36.2 договора и не подлежит возмещению по условиям договора, судом отклоняются, поскольку начисление и взыскание штрафных санкций связано с нарушением ответчиком обязательств, принятых на себя условиями договора, следовательно, квалификация ответчиком штрафа, предусмотренного пунктом 36.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 23.04.2018, как косвенные убытки, является ошибочным и применению не подлежит.

При таких обстоятельствах, оснований считать заявленный истцом штраф, непосредственно предусмотренный в пункте 36.2 договора, в качестве косвенных убытков, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При заключении договора спорное договорное условие согласовано, принято ответчиком к исполнению, в силу чего критической оценке не подлежит.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2019 по делу N А47-7928/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "МеКаМинефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

М.В. Лукьянова Н.В. Махрова