Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 16АП-3770/19

г. Ессентуки

29 ноября 2019 г.

Дело N А63-1114/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Газнефтекомлект" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 по делу N А63-1114/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственности "Газнефтекомлект" (г. Москва, ОГРН 1027700401189, ИНН 7714129517) к акционерному обществу "Альянс-Интернейшнл" (г. Москва, ОГРН 1087746127402, ИНН 7727639339), третье лицо: акционерное общество "Светлоградский маслоэкстракционный завод" (г. Светлоград, ОГРН 1122651036518) о признании недействительным соглашения об уступке прав по договору залога ценных бумаг, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственности "Газнефтекомлект" - Пайчадзе И.Б. (доверенность от 29.08.2018); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Газнефтекомлект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к АО "Альянс-Интеренйшнл" (далее - ответчик) о признании соглашения об уступке прав по договору залога ценных бумаг от 17.06.2015, заключенного 01.06.2016 между ООО "Газнефтекомплект" и АО "Альянс-Интернейшнл", ничтожным в части перехода к ответчику прав по договору поставки от 01.04.2014, заключенному между истцом и третьим лицом на сумму 94 397 960 руб.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил признать соглашение об уступке прав по договору залога ценных бумаг, заключенное между ООО "Газнефтекомплект" и АО "Альянс-Интернейшнл" 01.07.2016 недействительной (ничтожной сделкой). В соответствии со статьей 49 АПК РФ, уточненные требования, приняты судом к рассмотрению.

Решением суда от 25.06.2019 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что права по договору залога акций были уступлены ответчику по спорному соглашению, однако права требования по договору займа на момент заключения договора цессии истцу уже не принадлежали, по договорам поставки отсутствовали и не переходили, что было установлено судебными актами арбитражных судов.

Ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между сторонами было заключено соглашение от 01.07.2016 об уступке прав по договору залога (далее - соглашение) по условиям которого истец (залогодержатель) уступил ответчику (новому залогодержателю) право по договору залога ценных бумаг от 17.06.2015.

С указанным обеспечительным залоговым обязательством были переданы права требования долга по основным обязательствам третьего лица по договору займа от 17.10.2013 на сумму 10 000 000 руб., договору поставки от 31.03.2014 на сумму 2 100 000 руб., по договору поставки от 01.04.2014 на сумму 94 397 960 руб., на общую сумму 106 497 960 руб.

Уступка прав по договору залога ценных бумаг предусматривала проведение всех необходимых действий для регистрации соответствующих изменений права залога в реестре регистратора в отношении обыкновенных именных акций эмитента ОАО "Светлоградский маслоэкстракционный завод" в количестве 51 000 штук номиналом 1048 руб. (пункты 3, 4, 7 соглашения).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2018 по делу N А40-94503/17-159-865 истцу было отказано в признании соглашения недействительным и применения последствий его недействительности. Суд установил обстоятельства, связанные с переходом прав по указанным обязательствам к ответчику.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.02.2018 по делу N А63-2037/17 ответчику было отказано во взыскании задолженности по договору поставки от 01.04.2014. Суд установил отсутствие у ответчика права на предъявление требования по договору поставки от 01.04.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2018 по делу N А40-94503/17-159-865 истцу было отказано в пересмотре решения от 23.01.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд указал, что принятое постановление кассационной инстанции не может являться основанием для пересмотра судебного акта. Истец имеет право обратиться с самостоятельным иском.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 дело N А40-263518/18-34-2082 по вновь поданному истцом иску о признании недействительным соглашения передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Полагая, что на момент заключения договора залога акций у истца отсутствовало право требования по договору займа от 17.10.2013, по договору поставки от 01.04.2014 к ответчику никогда не переходило, а по договору поставки от 31.03.2014 у ответчика отсутствует, что следует из определений Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2017 и от 07.03.2018 по делу N А63-12191/2017, истец обратился с иском о признании соглашения недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 ГК РФ.

Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

Таким образом, законодателем предусмотрены иные последствия порока в передаче прав залога по основному обязательству.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор) недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего это требование.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), согласно которому невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец не привел доводы, подтверждающие противоречие совершенной сделки условиям законодательного регулирования и неправильно истолковал закон.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 по делу N А63-1114/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов