Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 19АП-6599/19

город Воронеж

26 ноября 2019 г.

Дело N А64-155/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Поротикова А.И., Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карабковой О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сосновская ПМК-2": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройИнвест": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ТМБ Технолоджи": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП Чичканова Р.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройИнвест" Кузина Валерия Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сосновская ПМК-2" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2019 по делу N А64-155/2019 (судья Макарова Н.Ю.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сосновская ПМК-2" (ОГРН 1056817629637, ИНН 6818028039) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройИнвест" (ОГРН 1136829003079, ИНН 6829091040), обществу с ограниченной ответственностью "ТМБ Технолоджи" (ОГРН 1126829002288, ИНН 6829081764) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, судебный пристав-исполнитель Октябрьского РОСП Чичканов Р.В., временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройИнвест" Кузин Валерий Александрович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сосновская ПМК-2" (далее - ООО "Сосновская ПМК-2") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройИнвест" (далее - ООО "ЭСИ") и обществу с ограниченной ответственностью "ТМБ Технолоджи" (далее - ООО "ТМБ Технолоджи") о признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2018 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены СПИ Октябрьского РОСП Чичканов Роман Витальевич и временный управляющий ООО "ЭСИ" Кузин Валерий Александрович.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2019 исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор уступки права требования от 05.10.2018, заключенный между ООО "ЭСИ" и ООО "ТМБ Технолоджи", в части уступки права требования процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 41 400 руб. и госпошлины в сумме 27 424 руб. 27 коп.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, полагая его незаконным и необоснованным, ООО "Сосновская ПМК-2" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области изменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили. Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.07.2016 по делу N А64-3193/2016 с ООО "Сосновская ПМК-2" в пользу ООО "ЭСИ" взыскана задолженность по договору займа от 29.12.2014 в размере 1 397 767 руб. 44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2015 по 19.05.2016 в размере 44 659 руб. 63 коп., в доход федерального бюджета - государственная пошлина в размере 27 424 руб. 27 коп.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.07.2016 по делу N А64- 3193/2016 вступило в законную силу, выданы исполнительные листы серии ФС N 006288231, ФС N 006288232.

30.12.2016 между ООО "ЭСИ" и ООО "Сосновская ПМК-2" подписан акт о проведении взаимозачета на сумму 41 400 руб., согласно которому обязательство ООО "Сосновская ПМК-2" перед ООО "ЭСИ" по процентам по денежному займу от 29.12.2014 прекращены.

Между ООО "ЭСИ" (цедентом) и ООО "ТМБ Технолоджи" (цессионарием) 05.10.2018 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил права требования цессионарию к ООО "Сосновская ПМК-2" в размере 1 469 851 руб. 34 коп., в том числе 1 397 767 руб. 44 коп. - основной долг, 44659 руб. 63 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 27 424 руб. 27 коп. - расходы по уплате госпошлины.

Указанное право требования к ООО "Сосновская ПМК-2" подтверждается решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.07.2016 по делу N А64-3193/2016 (пункт 1.2 договора).

За уступаемое право требования по настоящему договору цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 10 000 руб. в срок до 15.11.2018 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 1.2 договора).

В пункте 2.1 договора стороны согласовали передачу цедентом цессионарию в день подписания договора всех необходимых документов, удостоверяющих права (требования), указанные в пункте 1.1 настоящего договора.

По акту приема-передачи от 05.10.2018 цедентом передано цессионарию решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.07.2016 по делу N А64-3193/2016.

17.12.2018 в адрес ООО "Сосновская ПМК-2" поступило уведомление об уступке права требования.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.05.2018 по делу N А64-117/2018 в отношении ООО "ЭСИ" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.12.2018 по делу N А64-3117/2018 в отношении ООО "ЭСИ" введена процедура банкротства - наблюдение.

ООО "Сосновская ПМК-2" считает, что заключенный между ООО "ЭлитСтройИнвест" и ООО "ТМБ Технолоджи" договор уступки права требования от 05.10.2018 является недействительным ввиду отсутствия самого предмета уступки, невозможности возникновения обязательства на основании решения суда (статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), злоупотребления цедентом правом в связи с заключением оспариваемого договора при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами (статья 10 ГК РФ).

Указанное обстоятельство послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Признавая сделку недействительной в части передачи цессионарию права требования процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41 400 руб. и госпошлины в размере 27 424 руб. 27 коп., суд первой инстанции исходил из прекращения обязательства по уплате процентов зачетом однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ до заключения договора уступки от 05.10.2018, а также отсутствия права цедента на получение госпошлины, взысканной в доход федерального бюджета.

Не соглашаясь с решением суда области, судебная коллегия руководствуется следующим.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

В силу абзаца 13 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом, при этом в качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Исходя из анализа положений пунктов 1, 3 статьи 166 ГК РФ, разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 71, 78 Постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской 10 Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является стороной оспариваемого договора уступки от 05.10.2018.

Истцом, не исполняющим решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.07.2016 по делу N А64-3193/2016, более трех лет, не доказан факт нарушения его прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой.

В отношении уступки ООО "ЭСИ" не существующего права на взыскание процентов и расходов по госпошлине судебной коллегией отмечается, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

На основании вышеизложенного судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, при наличии которых спорный договор может быть признан недействительным, а также нарушения его имущественных прав и законных интересов, причинение оспариваемой сделкой каких-либо убытков либо иных неблагоприятных последствий.

При этом следует отметить, что истцом сделка не оспаривается по основанию отсутствия согласия должника для перехода к другому лицу прав кредитора (пункта 2 статьи 383 ГК РФ), вследствие чего суд не вправе оценивать сделку на соответствие указанной норме права.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несоответствие договора уступки положениям статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неправомерна, поскольку по указанной основанию сделку вправе оспорить другая сторона сделки, которой истец не является.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2019 по делу N А64-155/2019 следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций в размере 9 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2019 по делу N А64-155/2019 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сосновская ПМК-2" (ОГРН 1056817629637, ИНН 6818028039) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб. за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

А.И. Поротиков И.В. Ушакова