Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 04АП-6472/19

г. Чита

29 ноября 2019 г.

Дело N А78-15011/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2019.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, А.Е. Мациборы при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В.

с участием в судебном заседании:

представитель истца Фатеенковский А.Н. по доверенности от 07.04.2018

представитель ответчика Маресев А.Н. по доверенности от 24.09.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 сентября 2019 года по делу N А78-15011/2018 по иску Чернышева Анатолия Юнусовича к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 1027501176779, ИНН7537002118 юридический адрес: 672030, Забайкальский Край, Город Чита, Проспект Фадеева, 16) о взыскании 3898932.00 руб.,

установил:

Чернышев Анатолий Юнусович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 3 898 932,00 руб.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 17 сентября 2019 года иск удовлетворен.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить.

Со ссылкой на протокол общего собрания участников от 30.09.1998, которым стороны, принимая решение об отражении в уставе и учредительном договоре общества сведений о полной оплате уставного капитала, констатировали факт, что не производили оплату долей в уставном капитале. Отражение недостоверной информации в учредительных документах не может повлечь возникновение у истца прав участника общества. Решений о выплате истцу дивидендов не принималось. При этом судом не дана оценка противоречивой позиции истца в отношении обстоятельств оплаты доли уставного капитала. Поведение ответчика не указано в законе в качестве основания для выплаты действительной стоимости доли. Заключение экспертов составлено с нарушением положений ФСО N 1, поскольку оценке подлежала принадлежащая ответчику идеальная доля в праве общей долевой собственности на здание магазина, однако эксперты использовали в качестве объектов аналогов нежилые помещения общего назначения, а не доли в праве общей долевой собственности, т.е. несопоставимые объекты аналоги.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ, участниками общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" являются Воронина А.Т., Трухина З.К., Вильданова Г.Н., Старчекова В.Н., Харина Т.В., Хван Г.А., Чемоданова Л.Г., Чернышев А.Ю., Щеголькова Е.В., Лошкарева З.Л.

Чернышёв Анатолий Юнусович является собственником доли в размере 11,28% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" номинальной стоимостью 3020 р. Указанная доля перешла истцу на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 24.12.2008.

20 апреля 2018 года истец подал заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Комфорт", которое было отправлено по почте, и вручено обществу 4 мая 2018 года, о чем свидетельствует квитанция и бланк почтового уведомления о вручении.

Невыплата в установленном законодательством порядке стоимости доли в уставном капитале общества, послужила основанием для обращения Чернышёва А.Ю. с настоящим иском в арбитражный суд.

Признав требования обоснованными, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО "Комфорт" в пункте 9.3 установлено, что в случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу с момента полдачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных о бухгалтерской отчётности общества за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшего заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление

При рассмотрении дела ответчик оспаривал факт отплаты истцом уставного капитала, возражения которого отклонены судом первой инстанции, как противоречащие фактическим обстоятельствам спора. Суд верно исходил из того, что общество и его участники признавали истца участником общества, при этом содержание устава и учредительного договора подтверждают факт оплаты участниками уставного капитала общества полностью в сумме 26 770 руб. денежными средствами. Действий по распределению неоплаченной участником доли в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не принималось, доля не распределялась. Ни само общество, ни его участники до момента обращения истца в суд не заявляли возражений относительно наличия у истца статуса участника общества.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно и правомерно признал наличие у истца статуса участника общества, имеющего право требования выплаты ему действительной стоимости доли при выходе из общества.

Размер действительной стоимости доли участника определен истцом в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и составил 3 898 932,00 руб.

В суде первой инстанции по ходатайству истца назначена комплексная оценочно-бухгалтерская экспертиза, по результатам проведения которой установлено, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.03.2018 составляет 3 898 932,00 руб. (заключение ООО "Забайкальская краевая лаборатория судебных экспертиз" от 30.04.2019).

Ответчик, оспаривая заключение эксперта, указывал о неполной идентификации объекта исследования, в частности, здания расположенного по адресу: г. Чита, ул. Фадеева, 16, сопоставлении его стоимости с объектами, имеющими иные характеристики, расхождению площади объекта, использование экспертом неактуальных данных.

Указанные доводы ответчика проверены судом первой инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные с вынесением соответствующего определения об отказе в назначении дополнительной экспертизы.

Апелляционная коллегия исходит из отсутствия оснований, предусмотренных частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку представленное в дело заключение эксперта полно и ясно отвечает на все поставленные перед экспертом вопросы, не содержит неясностей и не вызывает сомнений относительно обоснованности содержащихся в нем выводов.

С учетом имеющихся в деле доказательств, фактических обстоятельств дела, доводов и пояснений эксперта, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения дополнительной экспертизы.

Оценив в совокупности представленные в обоснование заявления о взыскании судебных расходов доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о подтверждении материалами дела расходов истца на оплату услуг представителя в заявленном размере, а принимая во внимание объем выполненной представителем истца работы, признал разумными судебные расходы в сумме 30 000 руб., которые на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканы с ответчика.

С учетом результатов дела понесенные истцом расходы на оплату услуг эксперта в сумме 36 702,29 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45 000,00 руб. обоснованно отнесены на ответчика на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 сентября 2019 года по делу N А78-15011/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

К.Н. Даровских А.Е. Мацибора