Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 06АП-6476/19

г. Хабаровск

29 ноября 2019 г.

А04-988/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.

судей Жолондзь Ж.В., Усенко Ж.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Горные россыпи", ОГРН 1102815000320: Мельникова Е.А., представитель по доверенности от 27.03.2019;

от Общества с ограниченной ответственностью "Техтранслизинг", ОГРН 1047796552891: не явились;

от Коцюка Александра Анатольевича: не явился;

от межмуниципального отдела МВД РФ "Зейский", ОГРН 1022800929425: не явились;

от Ярощука Сергея Викторовича: не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Горные россыпи"

на решение от 19.08.2019

по делу N А04-988/2019

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Москаленко И.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Горные россыпи"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Техтранслизинг"

о расторжении договора, взыскании 800 000 руб.

третьи лица: Коцюк Александр Анатольевич, межмуниципальный отдел МВД РФ "Зейский", Ярощук Сергей Викторович,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Горные россыпи" (далее - истец, ООО "Горные россыпи") с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Техтранслизинг" (далее - ответчик, ООО "Техтранслизинг") о расторжении договора купли-продажи от 07.12.2016 N 07122016-SN, взыскании 800 000 руб. долга по договору, взыскании 5000 рублей расходов на юридические услуги.

Решением от 19.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Горные россыпи" просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что до момента подписания договора поставки ответчик обращался с заявлением в МО МВД "Зейский" с заявлением о краже бульдозера SHANTUI SD32, 2007 года выпуска, заводской N машины (рама) SD32AA101518, двигатель N NTA855-C360- 41096912, цвет - желтый, вид движителя - гусеничный, в ходе оперативно-розыскных мероприятий полицией установлено, что похожий бульдозер находится у истца на участке, после этого в истцу прибыли сотрудники ООО "Техтранслизинг", сообщившие о названных обстоятельствах и что истец может бульдозер приобрести, а документы на бульдозер будут высланы истцу после оплаты, в результате истец заключил с ответчиком договор купли-продажи, однако ответчик не передал истцу документы на бульдозер, а также акт приема-передачи, впоследствии на бульдозер заявил свои права Ярощук С.В., указавший, что бульдозер не принадлежит ООО "Техтранслизинг", а куплен им на запчасти в 2016 году и не имеет идентификации; по мнению ООО "Горные россыпи", на момент заключения договора указанный бульдозер в отсутствие документов не мог считаться собственностью ООО "Техтранслизинг"; ссылается на статью 464 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Техтранслизинг" представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями.

Определением от 31.10.2019 удовлетворено ходатайство ООО "Горные россыпи" об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Установлено, что 07.12.2016 между ООО "Техтранслизинг" (продавец) и ООО "Горные россыпи" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 07122016-SH.

Согласно пункту 1.1 данного договора продавец передает в собственность покупателя бульдозер SHANTUI SD32, 2007 года выпуска, заводской N машины (рама) SD32AA101518, двигатель N NTA855-C360- 41096912, цвет - желтый, вид движителя - гусеничный.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость товара составляет 800 000 рублей (в т.ч. НДС по ставке 18% 122033,9 рублей.

Пунктом 2.2 договора определено, что оплата осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 7 настоящего договора, в следующем порядке: 400 000 рублей в срок до 30.12.2016; 400 000 рублей - до 30.08.2017.

В пункте 1.3 договора стороны указали, что товар находится у покупателя на участке недалеко от с.Бомнак Зейского района Амурской области.

В соответствии с пунктом 2.3 договора до осуществления полной оплаты право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом.

Пунктом 3.2.1 договора предусмотрено, то продавец обязан подписать и направить покупателю акт приема-передачи, а также подлинник паспорта самоходной машины (далее - ПСМ) серии ТС N 106882 на товар в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления всей стоимости товара, определенной в пункте 2.1 настоящего договора.

Поскольку товар на дату подписания настоящего договора уже находится у покупателя, продавец считается надлежащим образом, исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю с даты направления акта приема-передачи, а также подлинника ПСМ серии ТС N 106882 на товар в порядке, установленном настоящим пунктом договора.

ООО "Горные россыпи" перечислило продавцу стоимость бульдозера платежными поручениями от 28.12.2016 N 85 на сумму 400 000 руб. и от 22.08.2017 N 56 на сумму 400 000 руб.

В претензии от 27.12.2018 ООО "Горные россыпи" указало на неисполнение ООО "Техтранслизинг" обязательства в части передачи подлинника ПСМ и акта приема-передачи товара, предложило расторгнуть договор и возвратить 800 000 руб.

В ответе на претензию письмом от 16.ю01.2019 N 17 ООО "Техтранслизинг" сообщило истцу, что испрашиваемые документы направлены в адрес ООО "Горные россыпи", однако возвращены за истечением срока хранения, при этом ООО "Техтранслизинг" готово рассмотреть возможность расторжения договора при условии возврата имущества в рабочем состоянии с учетом нормального износа.

Поскольку требования истца не удовлетворены ответчиком, ООО "Горные россыпи" обратилось в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции верно применил нормы материального права, квалифицировав правоотношения сторон, как возникшие из договора купли-продажи (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статьей 464 ГК РФ определено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ установлено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что бульдозер фактически был передан покупателю, покупатель произвел оплату цены, указанной в договоре, продавцу.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор купли-продажи от 07.12.2016 N 07122016-SH исполнен сторонами: каждая из сторон получила встречное предоставление.

В части доводов искового заявления о нарушении продавцом пункта 3.2.1 договора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующими нормами права и правовыми позициями Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Как разъяснено в пунктах 63-67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу. Если лицу, направляющему сообщение, известен адрес фактического места жительства гражданина, сообщение может быть направлено по такому адресу.

Адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (статья 10 ГК РФ).

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи от 07.12.2016 N 07122016-SH для подписания направлен 20.12.2016 ООО "Техтранслизинг" в адрес ООО "Горные россыпи": г.Благовещенск Амурской области, ул.Пролетарская, 30, что подтверждается накладной N 811035320 компании, доставившей отправление - ООО "СПСР-Экспресс".

Указанное отправление получено от имени ООО "Горные россыпи" Кацюком А.А., что подтверждается добавочным листом N 45301.

ООО "Горные россыпи", подписав договор, 27.12.2016 направило его по адресу, ранее указанному ООО "Горные россыпи" - г.Благовещенск Амурской области, ул.Пролетарская, 30.

После получения от истца оплаты за бульдозер ООО "Техтранслизинг" 18.09.2017 почтовым отправлением N 66402715007040 направило обществу "Горные россыпи" акт приема-передачи, подлинник ПСМ серии ТС N 106882 на товар, счет-фактуру от 22.08.2017 N 4177.

Судом установлено, что названное отправление обществом "Горные россыпи" не получено.

Исходя из того, что ООО "Горные россыпи" своими конклюдентными действиями сообщило продавцу свой фактический адрес, а ООО "Техтранслизинг" подписало и направило обществу "Горные россыпи" акт приема-передачи и подлинник ПСМ серии ТС N 106882 на товар по этому адресу, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3.2.1 договора, статьями 165.1, 309 и 458 ГК РФ, пришел к выводу, что продавец надлежащим образом исполнил обязательства из договора от 07.12.2016 N 07122016-SH, а документы, названные в пункте 3.2.1 договора считаются доставленными покупателю.

При этом, по выводу суда первой инстанции отсутствие необходимых технических и разрешающих документов на транспортное средство (бульдозер), включая ПТС (ПСМ), не препятствует владельцу транспортного средства фактически его использовать по прямому назначению.

При изложенном правомерны выводы суда первой инстанции об отсутствии существенного нарушения продавцом условий обязательства и об отсутствии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи от 07.12.2016 N 07122016-SH.

Судом установлено, что повторно ООО "Техтранслизинг" 09.11.2017 почтовым отправлением N 12705117091365 направило Кацюку А.А. акт приема-передачи, подлинник ПСМ серии ТС N 106882 на товар, счет-фактуру от 22.08.2017 N 4177, при этом отправление получено 04.12.2017.

Кацюк А.А. от имени ООО "Горные россыпи" получил спорный договор для подписания, в силу статей 182, 184 ГК РФ для ООО "Техтранслизинг" названное лицо действовало в интересах ООО "Горные россыпи".

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о злоупотреблении истцом своими правами, исходя из следующего.

Как указал ответчик, ООО "Горные россыпи" фактически пользовалось бульдозером 2 года (исходя из объяснений генерального директора ООО "Горные россыпи" Путилова К.В. от 08.01.2018), длительный период времени не указывало на неполучение документов, не установило новый срок для их направления, не обеспечило сохранность бульдозера.

Суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 464 ГК РФ, а также правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 1 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Дав оценку представленным материалам уголовного дела, а также иным доказательствам, представленным сторонами в материалы дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что покупатель не устанавливал продавцу новый срок для передачи документов, при этом бульдозер у ООО "Горные россыпи" похищен, истец 2 года пользовался названной техникой.

В этой связи суд правомерно пришел к выводу, что истец злоупотребляет правом.

Поскольку основания для расторжения договора купли-продажи от 07.12.2016 N 07122016-SH судом не установлены, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Ввиду того, что судом установлен факт исполнения обеими сторонами вышеуказанного договора, суд обоснованно отказал в удовлетворении искового требования о взыскании с ответчика 800 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик не передал истцу документы на бульдозер, а также акт приема-передачи, противоречат материалам дела, установленным судом обстоятельствам, а также приведенным выше нормам материального права, в связи с чем названные доводы отклонены апелляционным судом, как несостоятельные.

Ссылка истца на то, что на бульдозер заявил свои права Ярощук С.В., отклоняется, поскольку соответствующий иск названным лицом не заявлены, право собственности не оспорено в установленном законом порядке.

Ссылка истца на статью 464 ГК РФ основанием для отмены решения не является, поскольку абзацем 2 названной статьи предусмотрено иное последствие непередачи продавцом документов на товар: не расторжение договора, а покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Горные россыпи" в установленном порядке отказывалось от приобретенного им у ответчика бульдозера SHANTUI SD32, 2007 года выпуска, заводской N машины (рама) SD32AA101518, двигатель N NTA855-C360- 41096912, цвет - желтый, вид движителя - гусеничный.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы, в связи с чем решение отмене или изменению не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 19.08.2019 по делу N А04-988/2019 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

Ж.В. Жолондзь Ж.А. Усенко