Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 10АП-21793/19

г. Москва

02 декабря 2019 г.

Дело N А41-68539/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Васильевой Ю.К.,

при участии в заседании:

от Закрытого акционерного общества "Гласс Форс" - представитель Эррингтон А.Е. по доверенности от 02.09.2019, диплом, паспорт;

от Общества с ограниченной ответственностью "Накоста" - представитель Хвостовец Д.В. по доверенности от 30.09.2019, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Гласс Форс" на определение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2019 года по делу N А41-68539/19, по иску Закрытого акционерного общества "Гласс Форс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Накоста",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Гласс Форс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Накоста" (далее - ответчик) о взыскании 556573176 руб. 23 коп. основного долга по договору купли-продажи имущества N 3 от 11.08.2010 и 369564589 руб. 02 коп. пени.

В суде первой инстанции представители сторон заявили ходатайство об утверждении судом мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Гласс Форс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В силу частей 1 и 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Согласно части 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Как следует материалов дела, согласно содержанию представленного сторонами мирового соглашения стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

1. Ответчик не позднее 1 календарного месяца с момента утверждения мирового соглашения учредит совместно с истцом в Московской области общество с ограниченной ответственностью "Х-ГЛАСС" (далее - Общество).

2.1 Ответчик внесет в уставной капитал Общества 24 объекта недвижимого имущества.

2.2. Ответчик также вправе внести в уставный капитал Общества движимое имущество, находящееся в пригодном для использования состоянии на сумму не более 500000000 руб. 00 коп.

3. Указанное в п. 2.1 и 2.2 мирового соглашения имущество должно быть внесено ответчиком в уставный капитал Общества при государственной регистрации.

4. В счет погашения задолженности перед ЗАО "ГЛАСС ФОРС" в размере 926137765 руб. 25 коп. ответчик передаст истцу в собственность долю действительной стоимостью не менее 870297798 руб. 75 коп. в уставном капитале ООО "Х-ГЛАСС". Указанная передача должна состояться в течение 35 дней с момента государственной регистрации ООО "Х-ГЛАСС". Оставшуюся сумму задолженности в размере 55839966 руб. 50 коп. Ответчик обязуется оплатить только в денежной форме в порядке и в сроки, установленные сторонами в п. 5 настоящего соглашения.

5. Ответчик обязуется исполнить обязательства перед истцом в следующем порядке:

- до 25.10.2019 г. оплатить 18613322 руб. 17 коп.;

- до 25.12.2019 г. оплатить 18613322 руб. 17 коп.;

- до 25.02.2020 г. оплатить 18613322 руб. 17 коп.

6. Если действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Х-ГЛАСС", принадлежащая ООО "Накоста" после внесения имущества в уставный капитал составит менее 870297798 руб. 75 коп. (по результатам обязательной оценки имущественного вклада участника), то разница между 870297798 руб. 75 коп. и действительной стоимостью доли должна быть оплачена в срок до 25.11.2019 г.

Если номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "Х-ГЛАСС", принадлежащая ООО "Накоста" будет более 870297798 руб. 75 коп. (по результатам обязательной оценки имущественного вклада участника), то сумма оставшейся к оплате задолженности Ответчика будет пропорционально уменьшена, начиная с последнего месяца оплаты, указанного в графике платежей.

7. Ответчик в срок до 25.09.2020 г. вправе выкупить, а истец обязан продать полученную от ответчика долю в уставном капитале ООО "Х-ГЛАСС" по цене приобретения, а также уплатить 8,5% годовых от указанной суммы считая с даты приобретения истцом доли и по дату оплаты.

8. Расходы, понесенные каждой из сторон на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также за проведение экспертизы и по уплате государственной пошлины возмещению за счет другой стороны не подлежат.

Из системного анализа норм главы 15 АПК РФ следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 АПК РФ и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (часть 9 статьи 141 АПК РФ), в том числе в порядке апелляционного производства (пункт 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ)

Суд, проанализировав положения статей 139, 140 АПК РФ, исходил из того, что условия предложенного сторонами мирового соглашения не прекращают спор по предмету спора в части взыскания суммы основного долга и пени по договору купли-продажи имущества N 3 от 11.08.2010, а являются отсылочными к иному отдельному соглашению, что не свидетельствует о примирении сторон на взаимовыгодных условиях, и так как представленное сторонами на утверждение мировое соглашение фактически является договором об учреждении нового общества, что законом не допустимо в рассматриваемом случае в таком порядке (ст. 89 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении вышеуказанного заявления об утверждении мирового соглашения.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2019 года по делу N А41-68539/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов