Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 19АП-6197/19

город Воронеж

03 декабря 2019 г.

Дело N А14-8118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 декабря 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б.,

судей Миронцевой Н.Д.,

Семенюта Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сакварелидзе Н.Г.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Стальсоюз": Сухова О.А. - представитель по доверенности от 27.03.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2019 по делу N А14-8118/2019 (судья Симонова И.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Стальсоюз" (ОГРН 1143668003093 ИНН 3666189442) к обществу с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" (ОГРН 1033659503503 ИНН 3609004840) о взыскании 3 222 414 руб. 24 коп. основного долга, 644 482 руб. 85 коп. неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Стальсоюз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" (далее - ответчик) о взыскании 3 222 414 руб. 24 коп. основного долга и 644 482 руб. 85 коп. пени (с учетом принятых арбитражным судом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2019 с общества с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Стальсоюз" взыскано 3 222 414 руб. 24 коп. основного долга и 644 482 руб. 85 коп. пени, 39 162 руб. 07 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что представленные истцом документы не свидетельствуют о получении товара по товарным накладным уполномоченными работниками ответчика. Кроме того, истцом не представлена сверка задолженности с ответчиком для определения факта существования задолженности.

Также ответчик отмечает, что представленные истцом документы не содержат информации, достаточной для отнесения поставок к спорному договору, в связи с чем поставки товара необходимо рассматривать в качестве внедоговорных.

Кроме того, истец полагает размер взысканной неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства и указывает на необходимость ее снижения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" не явился, лицо, участвующее в деле, извещено о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя стороны.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя лица, участвующего в деле, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Как следует из материалов дела, 15.09.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Стальсоюз" (далее - поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" (далее - покупатель) был заключен договор поставки N 15094-90, по условиям которого истец (поставщик) обязался передать в обусловленный срок в собственность покупателю товар (продукцию), указанный в спецификации к договору, а ответчик (покупатель) - принять его и оплатить. Наименование товара и его количество по каждой партии поставки указываются в спецификации (пункты 1.1 и 1.3 договора).

Пунктами 2.1 и 2.2 договора стороны установили, что цена на товар, форма и порядок оплаты конкретной партии согласовываются сторонами и указываются в спецификации.

Спецификациями на поставку конкретных партий товара сторонами согласованы условия поставки и оплаты: покупателю предоставляется отсрочка 100% сроком на 30 календарных дней с момента поставки товара на склад покупателя.

Во исполнение условий договора истец за период с 11.01.2018 по 07.09.2018 поставил товар в адрес ответчика на общую сумму 15 010 158 руб. 45 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами.

Ответчик принял товар, однако встречное обязательство по его оплате исполнил частично на сумму 11 433 892 руб. 19 коп., в результате чего, образовалась задолженность в размере 3 222 414 руб. 24 коп.

Претензия истца от 27.02.2019 N 24 с требованием об оплате задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании основного долга и неустойки.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Давая правовую квалификацию заключенному сторонами договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе он является договором поставки, возникшее правоотношение регулируется нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Исходя из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как следует из материалов дела, факт поставки ответчику и принятия им товара на сумму 15 010 158 руб. 45 коп. подтверждается материалами дела.

Однако полученный товар был оплачен ответчиком частично, размер задолженности ответчика перед истцом составил 3 222 414 руб. 24 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2018 года - февраль 2019 года, подписанному сторонами, у ответчика перед истцом числится задолженность в размере 3 222 414 руб. 24 коп.

Доказательства погашения данной задолженности в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сумма основной задолженности общества с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" перед обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Стальсоюз" подлежит взысканию в пользу истца в размере 3 222 414 руб. 24 коп.

Довод апелляционной жалобы о том, что представленные истцом документы не свидетельствуют о получении товара уполномоченными работниками ответчика, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Из материалов дела следует, что в универсальных передаточных документах, представленных истцом в материалы дела, указаны фамилия, имя, отчество, лиц, принявших товар.

Таким образом, в данном случае истцом представлены документы, совокупность которых подтверждает факт получения товара ответчиком.

Довод о том, что истцом не представлена сверка задолженности с ответчиком для определения факта существования задолженности, также подлежит отклонению. Так, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года - февраль 2019 года, подписанный сторонами (т. 1, л.д. 55).

Доводы о том, что представленные истцом документы не содержат информации, достаточной для отнесения поставок к спорному договору, подлежат отклонению, поскольку в материалах дела отсутствует информация об оспаривании ответчиком факта заключения договора поставки, а также иные документы, на основании которых могла возникнуть задолженность ответчика перед истцом.

В силу положений статей 329, 330 ГК РФ выполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Как следует из материалов дела, ответчиком обязанность по своевременной и полной оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнена.

В силу пункта 9.2 договора, в случае нарушения срок оплаты истец вправе начислить ответчику пени в размере 0,05% от стоимости неоплаченного товара, но не более 20% от неуплаченной в срок суммы.

Руководствуясь пунктом 9.2 договора, истец исчислил неустойку в размере 644 482 руб. 85 коп.

Судом проверен расчет неустойки истца, который признан методологически и арифметически верным.

Расчет неустойки ответчиком не оспаривается.

С учетом установленного судом первой инстанции факта нарушения ответчиком обязательства по оплате товара требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не установил.

Оценивая доводы ответчика о необходимости снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ предусматривают, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Снижение неустойки судом возможно в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Судам необходимо иметь в виду, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ допускается в исключительных случаях (пункт 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Оценивая довод апелляционной жалобы о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ ввиду того, что размер неустойки, указанный в договоре поставки, чрезмерно высок, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчик, ограничившись заявлением о необходимости применения положений данных норм права, соответствующих доказательств, подтверждающих несоразмерность данной неустойки, не представил.

Договор поставки не оспорен, не признан незаконным и не имеет разногласий при его заключении, в том числе, при согласовании сторонами меры ответственности за нарушение обязательств.

Ответчик, подписав вышеназванный договор, согласился с его условиями, в том числе с размером неустойки (статья 421 ГК РФ), и вправе был отказаться от заключения договора, если полагал, что размер неустойки является несоразмерным, однако довод о несогласии с размером неустойки ответчик заявил только после нарушения им условий договора.

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Таким образом, довод апелляционной жалобы о необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ подлежит отклонению как несостоятельный.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования в части взыскания пени в размере 644 482 руб. 85 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При этом апелляционный суд учитывает, что в рассматриваемом случае размер неустойки (0,05% в день) ниже обычно применяемого размера неустойки в деловом обороте (0,1% в день). Кроме того, неустойка заявлена истцом ко взысканию в пределах ограничения, установленного договором. При таких обстоятельствах уменьшение нивелирует неустойку, как институт обеспечения исполнения обязательств, что противоречит общим принципам гражданского законодательства и свободе договора.

Исходя из результата рассмотрения дела, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 162 руб. 07 коп.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции были нарушены положения статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2019 по делу N А14-8118/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грибановский машиностроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Б. Осипова

Судьи

Н.Д. Миронцева Е.А. Семенюта