Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 21АП-3780/19

2 декабря 2019 г.

Дело N А83-6/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 декабря 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи			Ольшанской Н.А
судей			Рыбиной С.А.,
			Чертковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Замятиной М.О.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮМА" - представителя Грейдина О.И. на основании доверенности от 09.01.2018 б/н; представителя Яренчук Д.В. на основании доверенности от 09.01.2018 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью "Судостроительный завод "Залив" - представителя Харченко А.В. на основании доверенности от 24.04.2019 N 27,

в отсутствие представителей надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "Порт", Общества с ограниченной ответственностью "Агентство Лоадстар", Общества с ограниченной ответственностью "ВСП-Лизинг",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЮМА" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.09.2019 по делу N А83-6/2019 (судья Ищенко И.А.), принятое по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЮМА" (ОГРН 1149102080820, ИНН 9111004215) к Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительный завод "Залив" (ОГРН 1147746919044, ИНН 7704871335), Обществу с ограниченной ответственностью "Анапа-Порт-Сервис" (ОГРН 1142301000973, ИНН 2301084689) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮМА" (далее - истец, ООО "ЮМА") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительный завод "Залив" (далее - ООО "СЗ "Залив") и Обществу с ограниченной ответственностью "Анапа-Порт-Сервис" о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 2 200 000 руб. в счет погашения задолженности за период с 01.04.2018 по 17.10.2018, признании данной сделки как совершенной с целью погашения задолженности истца за период с 31.12.2016 по 31.03.2017.

Определением суда первой инстанции от 25.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО "Порт", ООО "Агентство Лоадстар", ООО "ВСП-Лизинг".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО Южное морское агентство" обратилось с апелляционной жалобой на него, в которой просит отменить состоявшийся судебный акт, принять новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковое заявление в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что при вынесении решения судом первой инстанции не были установлены следующие обстоятельства: отсутствие агентских правомочий Общества "ЮМА" в отношении спорного судна с ноября 2017 года; отсутствие доказательств наличия задолженности Общества "ЮМА" перед Обществом "СЗ "Залив" за стоянку спорного судна за период с 01.04.2018 по 17.10.2018. Ссылается на то обстоятельство, что с 28.11.2017 Общество "ЮМА" не является агентом спорного судна, возникновение задолженности у ООО "ЮМА" как агента т/х "Омуль" с апреля по октябрь 2018 года невозможно. Кроме того, в период с апреля по октябрь 2018 года ООО "СЗ "Залив" акты выполненных работ, счета или иные первичные документы, подтверждающие оказание услуг по спорному судну не выставляло.

Апеллянт считает, что фактически сделка по платежному поручению N 395 от 20.09.2018 с назначением платежа: "погашение задолженности Общества "ЮМА" за зимнюю стоянку т/х "Омуль" за период с 01.04.2018 по 17.10.2018", представляет собой сделку, направленную на погашение задолженности Общества "ЮМА" за период с 31.12.2016 по 31.03.2017. Оспариваемой сделкой нарушаются права Общества "ЮМА", выраженные в необходимости оплаты услуг ООО "СЗ" "Залив" за зимнюю стоянку в период с 31.12.2016 по 31.03.2017.

В представленном отзыве ООО "Судостроительный завод "Залив"" изложило свои возражения по доводам апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание ООО "Порт", ООО "Агентство Лоадстар", ООО "ВСП-Лизинг" представителей не направили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со статьями 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в судебном заседании имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 28.11.2016 между ООО "ЮМА" (далее - Агент) и ООО "Агентство Лоадстар" (далее - Принципал) заключен договор N 08/11-16, согласно которому Принципал поручает, а Агент берет на себя обязательство производить от имени, по поручению и за счет Принципала агентирование судов Принципала на рейде порта Керчь, в порту Керчи, на якорных стоянках Керченского пролива, следующих транзитом Керчь-Еникальским каналом (пункт 1.1 Договора).

Принципал письмом N 77 от 25.12.2016 просил обеспечить постановку судна (танкер "Омуль") на зимний отстой к одному из безопасных причалов, принадлежащих ООО "Судостроительный завод "Залив" (т.1, л. 34).

Хозяйственные взаимоотношения ООО "ЮМА" (Агент) и ООО "Судостроительный завод "Залив"" (Исполнитель) регулировались Договором N 28/11 от 28.11.2016 (т.1, л. 27-29).

ООО "Судостроительный завод "Залив" оказывает услуги судам под иностранными флагами и флагом Российской Федерации, заходящим в акваторию "СЗ "Залив" г. Керчь, находящимся под агентским обслуживанием ООО "ЮМА", действующего от имени и по поручению Судовладельца/Фрахтователя и за его счет (пункт 1.1 Договора N 28/11).

В рамках указанного договора ООО "ЮМА" письмом N 160/12-16 от 28.12.2016 просило ООО "СЗ "Залив" обеспечить швартовку к причалу завода т/х "Омуль", фрахтователем которого являлось ОСЮ "Агентство Лоадстар" (т.1, л. 33, 34).

В соответствии с пунктом 2.1.8 Договора N 28/11 по отходу судна Агент получает от Исполнителя счет на оплату услуг исполнителя и вносит его в дисбурсментский счет, выставляемый судовладельцу.

Пунктом 2.1.9 указанного договора до отхода судна Агент информирует Исполнителя о поступлении средств по оплате дисбурсментского счета и оформляет отход судна.

Агент производит оплату счетов Исполнителя по поступлению средств от судовладельцев (пункт 2.1.10 указанного договора).

В случае не поступления платежа от судовладельца и отсутствии средств на оплату услуг Исполнителя, Агент сообщает Исполнителю о данном факте письменно, с просьбой о принятии решения о выходе судна, что предусмотрено пунктом 3.4 Договора N 28/11.

Согласно положению пункта 4.6 Договора N 08/11-16 судовладелец т/х "Омуль" обязан оплачивать портовые и иные сборы Агенту в течение пяти рабочих дней от даты получения дисбурсментского счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента.

При не извещении Агента в указанный срок о наличии возражений дисбурсментский счет Агента считается принятым (пункт 2.6 Договора N 08/11-16).

Общая сумма стоянки т/х "Омуль" за период с 31.12.2016 по 31.07.2017 составила 2 774 699,58 руб. В связи с отсутствием оплаты услуг фрахтователем судна у ООО "ЮМА" возникла задолженность перед ООО "СЗ" "Залив".

Начиная с августа 2017 года, ООО "СЗ "Залив" перестало выставлять счета Обществу "ЮМА" на основании письма последнего об отсутствии взаимоотношений с фрахтователем т/х "Омуль".

В связи с изменением владельца т/х "Омуль" между Обществом "Анапа-Порт-Сервис" (Агент) и компанией "Begemot Maritime LTD" (Принципал) было заключено агентское соглашение N 14/09/18 от 14.09.2018 и получена агентская номинация, в соответствии с которой Общество "Анапа-Порт-Сервис" оказывает услуги по агентированию т/х "Омуль" в портах Керчь и Кавказ (т.1, л.д 77-83).

Общество "СЗ "Залив" письмом N 236ГД/1296-исх от 13.09.2018 уведомило нового собственника т/х "Омуль" (Общество "Лавиния Шиппинг") и предыдущего собственника судна (Общество "ВСП-Лизинг") о возможности передачи т/х "Омуль" новому владельцу при условии оплаты за стоянку указанного судна в акватории предприятия за период с 01.04.2018 по 17.10.2018 в размере 2 200 000 руб. (т.1, л. 74-75).

Письмом - финансовым распоряжением б/н от 20.06.2018 компания "Begemot Maritime LTD", действующая от имени и по поручению нового владельца танкера "Омуль" - общества "Лавиния Шиппинг", поручило обществу "Анапа-Порт-Сервис" произвести оплату задолженности ООО "ЮМА" перед ООО "Судостроительный завод "Залив" за оказанные услуги по стоянке т/х "Омуль" у причала завода за период с 01.04.2018 по 17.10.2018 (т.1, л. 73).

Согласно данному финансовому распоряжению компании "Begemot Maritime LTD" Обществом "Анапа-Порт-Сервис" на расчетный счет ООО "СЗ "Залив" произведен платеж в сумме 2 200 000 руб. по платежному поручению N 395 от 20.09.2018. В графе назначение платежа указано "Оплата задолженности за ООО "ЮМА" согласно письму БН от 20.09.2018, от имени и по поручению "Begemot Maritime LTD" (т. 1, л.72).

В рамках настоящего дела истец оспаривает указанную сделку по переводу денег, ссылаясь на ее притворность и наличие признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (абзац первый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец, не являющийся стороной спорной сделки по перечислению денежных средств платежным поручением N 395 от 20.09.2018, заявляя требование о признании указанной сделки недействительной, не доказал, что совершенная сделка нарушает его права и законные интересы и противоречит закону, не обосновал, каким образом выбранный способ защиты - применение последствий недействительности сделки - повлечет восстановление его прав.

Согласно разъяснениям, изложенным Верховным Судом РФ в определении от 16.07.2013 N 18-КГ13-55, для признания сделки притворной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеривались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; сделка прикрывает иную волю всех участников сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Общество "ЮМА" не представило суду доказательства, подтверждающие притворность сделки по перечислению денежных средств в счет погашения задолженности за период с 01.04.2018 по 17.10.2018 от обеих сторон.

Напротив, из материалов дела следует, что стороны фактически исполнили поручение компании "Begemot Maritime LTD", Общество "Анапа-Порт-Сервис" на расчетный счет ООО "СЗ "Залив" 20.09.2018 произведело платеж в сумме 2 200 000 руб., указав в графе "назначение платежа": "оплата задолженности за ООО "ЮМА" согласно письму БН от 20.09.2018, от имени и по поручению "Begemot Maritime LTD".

Оценив совокупность представленных доказательств, в том числе пояснения сторон оспариваемой сделки, суд пришел к верному выводу, что отсутствуют основания полагать, что совершение указанного платежа на сумму 2 200 000 руб. в счет погашения задолженности за период 01.04.2018 по 17.10.2018 не имело цели создать правовые последствия заключения соответствующей сделки, иная цель не доказана ответчиком.

В соответствии с пунктом 2.10 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденным 03.10.2002 Центральным Банком Российской Федерации за N 2-П, платежное поручение является расчетным документом, который в качестве реквизита должен содержать, в том числе, указание на назначение платежа.

В соответствии с Приложением 4 к Положению N 2-П в поле платежного поручения "назначение платежа" указываются назначение платежа, наименование товаров, выполненных работ, оказанных услуг, номера и даты товарных документов, а также может быть указана другая необходимая информация.

Указание в платежном поручении назначения платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств у получателя платежа и при наличии ошибок или в других случаях ничто не препятствует сторонам по сделке (плательщику и получателю средств) по взаимному волеизъявлению изменить назначение соответствующих денежных средств.

Ответчиками не оспаривается факт перечисления денежных средств в счет погашения задолженности за оказанные услуги по стоянке т/х "Омуль" у причала Общества "СЗ" "Залив" за период 01.04.2018 по 17.10.2018 в сумме 2 200 000 руб. с целью исполнения агентского договора N 14/09/18 от 14.09.2018.

Представитель ООО "СЗ "Залив" в судебном заседании 26.11.2019 пояснил, что указание новому владельцу наименования истца является ошибкой, указание осуществлено ввиду того, что ООО "СЗ "Залив" полагало, что ООО "ЮМА" продолжает оставаться агентом судна. Вместе с тем, обе стороны сделки по перечислению денег однозначно идентифицируют платеж как направленный в погашение долга за стоянку т/х "Омуль" в период с 01.04.2018 по 17.10.2018.

Таким образом, довод истца о возможности получения Обществом "СЗ" "Залив" двойной оплаты за оказанные услуги за зимнюю стоянку с 31.12.2016 по 31.03.2017 (в том числе и в рамках дела N А83-6956/2018), отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

По результатам повторного рассмотрения дела в порядке апелляционного производства апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные апеллянтом при обращении в суд апелляционной инстанции, подлежат отнесению на него статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.09.2019 по делу N А83-6/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЮМА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Ольшанская

Судьи

С.А. Рыбина И.В. Черткова