Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 г. N 19АП-6014/19

город Воронеж

28 ноября 2019 г.

Дело N А14-3424/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 ноября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малиной Е.В.,

судей Протасова А.И.,

Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куличенко И.Ю.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Служба территориальной инфраструктурной поддержки": представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения;

от открытого акционерного общества "Бутурлиновский мелькомбинат": представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2019 по делу N А14-3424/2019 по иску открытого акционерного общества "Бутурлиновский мелькомбинат", г.Бутурлиновка, (ОГРН 1023600644627, ИНН 3605000114) к обществу с ограниченной ответственностью "Служба территориальной инфраструктурной поддержки", г. Москва, (ОГРН 1097746823888, ИНН 7705906020), о взыскании суммы основного долга в размере 14 901 251 руб. 50 коп. по договорам поставки N 045п15 от 04.02.2015 и N 0275п18 от 07.05.2018, о взыскании суммы госпошлины в размере 97 506 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Бутурлиновский мелькомбинат" (далее - истец, ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" (далее - ответчик, ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки") о взыскании суммы основного долга в размере 14 901 251 руб. 50 коп., о взыскании суммы госпошлины в размере 97 506 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2019 по делу N А14-3424/2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" ссылается на то, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 ответчик не подписывал, с размером задолженности не согласен.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" обосновывает наличие у ответчика задолженности перед истцом, что подтверждается, в том числе, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018,на котором имеется подпись и печать ответчика.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" (поставщик) и ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" (покупатель) 04.02.2015 заключен договор поставки N 045п15 (далее - договор N 045п15 от 04.02.2015).

07.05.2018 между ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" (поставщик) и ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" (покупатель) был заключен договор поставки N 0275п18 (далее - договор N0275п18 от 07.05.2018).

В соответствии с пунктом 1.1. договора N 045п15 от 04.02.2015 и договора N 0275п18 от 07.05.2018 поставщик передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает продукцию (далее именуемую Товар), наименование, цена, количество, срок и порядок оплаты, который будет определяться сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора на каждую поставку товара.

Согласно пункту 5.1. договора N 045п15 от 04.02.2015 цена товара устанавливается в Спецификациях к настоящему Договору и включает: НДС; стоимость тары, упаковки (при ее наличии); стоимость погрузочных работ (при их наличии).

В соответствии с пунктом 5.2. договора N 045п15 от 04.02.2015 покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств платежными поручениями на расчетный счет поставщика или в кассу ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат".

Согласно пункту 5.1 договора N 0275п18 от 07.05.2018 стоимость товара указывается в спецификациях к настоящему договору и включает в себя: налог на добавленную стоимость, стоимость тары/упаковки (если ее наличие предусмотрено соответствующей спецификацией), стоимость работ по погрузке товара в транспорт.

В соответствии с пунктом 5.2 договора N 0275п18 от 07.05.2018 покупатель осуществляет 100% предоплату Товара, если иное не установлено в Спецификации.

Согласно спецификациям N 96 от 25.04.2016, N 98 от 16.05.2016, N 99 от 16.05.2016, N 102 от 30.05.2016, N 103 от 30.05.2016, 104 от 02.06.2016, 107 от 16.06.2016, 109 от 21.06.2016, N 111 от 28.06.2016, 114 от 25.07.2016, N 12 от 21.08.2018, N 12 от 21.08.2018 истец осуществлял поставку муки.

Во исполнение условий вышеуказанного договора истец передал ответчику товар на общую сумму 19 574 804 руб. по товарным накладным N ГП 1674 от 04.05.2016, N ГП 1714 от 05.05.2016, N ГП 1744 от 07.05.2016, N ГП 1836 от 13.05.2016, NГП 1851 от 14.05.2016, ГП 1925 от 19.05.2016, N ГП 1926 от 19.05.2016, N ГП 1970 от 22.05.2016, N ГП 2052 от 27.05.2016, NГП2054 от 27.05.2016; ГП 1924 от 19.05.2016, N ГП 1948 от 20.05.2016, N ГП 2019 от 26.05.2016, N ГП 2076 от 28.05.2016, NГП2077 от 28.05.2016; N ГП 2164 от 01.06.2016, N ГП 2166 от 02.06.2016, N ГП 2169 от 02.06.2016, N ГП 2172 от 02.06.2016, NГП 2319 от 11.06.2016, NГП 2323 от 11.06.2016, N ГП 2424 от 18.06.2016; NГП 2171 от 02.06.2016, N ГП 2320 от 11.06.2016, N ГП 2354 от 13.06.2016, N ГП 2422 от 18.06.2016, NГП2431 от 19.06.2016; NГП 2174 от 02.06.2016; N ГП 2440 от 20.06.2016, N ГП 2507 от 24.06.2016, N ГП 2508 от 24.06.2016, N ГП 2605 от 29.06.2016; N ГП от 24.06.2016, N ГП 2613 от 01.07.2016; N ГП 2629 от 03.07.2016; N ГП 3003 от 28.07.2016, N ГП 3037 от 29.07.2016, N ГП 3044 от 30.07.2016, N ГП 3094 от 02.08.2016, N ГП 3144 от 05.08.2016, N ГП 3207 от 07.08.2016, N ГП 3242 от 09.08.2016; N ГП 3891 от 21.08.2018, N ГП 3916 от 22.08.2018, N ГП 3974 от 25.08.2018, N ГП 3981 от 25.08.2018, N ГП 4035 от 29.08.2018, N ГП 4088 от 31.08.2018, N ГП 4073 от 31.08.2018.

Ответчик оплатил товар частично, сумма задолженности Ответчика за поставленный товар составила 14 979 751 руб. 50 коп.

На основании письма от ответчика от 31.01.2019 произведен частичный взаимозачет на сумму 78 500 руб. Таким образом, сумма долга уменьшилась до 14 901 251 руб. 50 коп.

Претензия истца от 11.01.2019 направленная ответчику с предложением погасить существующую задолженность, была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя договорных обязательств по оплате переданного товара, послужило основанием для обращения истца в суд с рассмотренным иском.

Суд области, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности материалами дела факта наличия у ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" задолженности перед истцом в соответствующей сумме.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Исходя из предмета договора N 045п15 от 04.02.2015 и договора N 0275п18 от 07.05.2018, данные договоры по своей природе являются договорами поставки, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами ГК РФ об обязательствах (ст. ст. 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Проанализировав условия договоров N 045п15 от 04.02.2015 и N 0275п18 от 07.05.2018, подписанного сторонами, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанный договор также является организационным (рамочным), поскольку не содержит существенных условий договора купли-продажи (поставки).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (ст.ст. 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (ст. 429.1 ГК РФ).

Собственно же договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки.

Из п. 1.1. договора N 045п15 от 04.02.2015 и договора N 0275п18 от 07.05.2018 следует, что все его существенные условия (наименование, цена, количество, срок и порядок оплаты) согласовывались сторонами в спецификациях, которые являлись неотъемлемыми частями указанного договора.

Исходя из согласованных сторонами спецификаций N 96 от 25.04.2016, N 98 от 16.05.2016, N 99 от 16.05.2016, N 102 от 30.05.2016, N 103 от 30.05.2016, 104 от 02.06.2016, 107 от 16.06.2016, 109 от 21.06.2016, N 111 от 28.06.2016, 114 от 25.07.2016, N 12 от 21.08.2018, N 12 от 21.08.2018 следует, что договор N045п15 от 04.02.2015 и договор N0275п18 от 07.05.2018 сторонами исполнялись, не оспорены, незаключенными или недействительными в судебном порядке не признаны.

В качестве доказательств, подтверждающих факт получения ответчиком товара на общую сумму 19 574 804 руб., истцом представлены: товарные накладные N ГП 1674 от 04.05.2016, N ГП 1714 от 05.05.2016, N ГП 1744 от 07.05.2016, N ГП 1836 от 13.05.2016, NГП 1851 от 14.05.2016, ГП 1925 от 19.05.2016, N ГП 1926 от 19.05.2016, N ГП 1970 от 22.05.2016, N ГП 2052 от 27.05.2016, NГП2054 от 27.05.2016; ГП 1924 от 19.05.2016, N ГП 1948 от 20.05.2016, N ГП 2019 от 26.05.2016, N ГП 2076 от 28.05.2016, NГП2077 от 28.05.2016; N ГП 2164 от 01.06.2016, N ГП 2166 от 02.06.2016, N ГП 2169 от 02.06.2016, N ГП 2172 от 02.06.2016, NГП 2319 от 11.06.2016, NГП 2323 от 11.06.2016, N ГП 2424 от 18.06.2016; NГП 2171 от 02.06.2016, N ГП 2320 от 11.06.2016, N ГП 2354 от 13.06.2016, N ГП 2422 от 18.06.2016, NГП2431 от 19.06.2016; NГП 2174 от 02.06.2016; N ГП 2440 от 20.06.2016, N ГП 2507 от 24.06.2016, N ГП 2508 от 24.06.2016, N ГП 2605 от 29.06.2016; N ГП от 24.06.2016, N ГП 2613 от 01.07.2016; N ГП 2629 от 03.07.2016; N ГП 3003 от 28.07.2016, N ГП 3037 от 29.07.2016, N ГП 3044 от 30.07.2016, N ГП 3094 от 02.08.2016, N ГП 3144 от 05.08.2016, N ГП 3207 от 07.08.2016, N ГП 3242 от 09.08.2016; N ГП 3891 от 21.08.2018, N ГП 3916 от 22.08.2018, N ГП 3974 от 25.08.2018, N ГП 3981 от 25.08.2018, N ГП 4035 от 29.08.2018, N ГП 4088 от 31.08.2018, N ГП 4073 от 31.08.2018.

Также истцом в материалы дела представлены счета-фактуры, приказы об отпуске хлебопродуктов, ТТН по форме 1-Т.

Пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Товар был принят ответчиком, что подтверждается товарными накладными с печатью ответчика и подписью ответственного лица.

В соответствии договором N 045п15 от 04.02.2015 предусмотрена отсрочка платежа 14 (Четырнадцать) банковских дней, в соответствии с договором N 0275п18 от 07.05.2018 предусмотрена 100% предоплата Товара.

Ответчик произвел частичную оплату за поставленный товар.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 между ОАО "Бутурлиновский мелькомбинат" и ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки", подписанному обеими сторонами, задолженность ответчика на 31.12.2018 составляла 14 979 751 руб. 50 коп. (Т.3 л.д.65).

Доказательств оплаты за поставленный товар в большей сумме (копии платежных поручений или актов о зачете требований), чем отражено в данном акте сверки, ответчиком в материалы дела в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 ответчик не подписывал, отклоняется как необоснованная.

Ответчиком не заявлено о фальсификации печати, имеющейся на указанном документе, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки", либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорном документе ответчиком не приведено.

Таким образом, поскольку ответчик допустил использование его печати, следовательно, указанное достаточным образом при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о подтверждении факта заключения сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

О фальсификации акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 ответчиком не заявлено.

На основании письма от ответчика от 31.01.2019 произведен частичный взаимозачет на сумму 78 500 руб.

В связи с чем, задолженность ответчика перед истцом по спорным договорам N 045п15 от 04.02.2015 и N 0275п18 от 07.05.2018 составила 14 901 251 руб. 50 коп.

Явку своего представителя в суды первой, апелляционной инстанций общество не обеспечило, кроме того, конкретных пояснений по обстоятельствам спора не представило. Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны правомерные выводы, в соответствии с действующим гражданским законодательством, в связи с чем оснований для отмены решения, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Служба территориальной инфраструктурной поддержки".

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2019 по делу N А14-3424/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба территориальной инфраструктурной поддержки" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Малина

Судьи

А.И. Протасов М.Б. Осипова