Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 10АП-21150/19

г. Москва

02 декабря 2019 г.

Дело N А41-45864/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Арастон" на решение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2019 по делу N А41-45864/19 по исковому заявлению ООО "Адмирал" к ООО "Арастон" о взыскании денежных средств, третье лицо - ЗАО "Аматус",

при участии в заседании:

от истца - Чернявский А.Г. по доверенности от 26.11.2019;

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Адмирал" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Арастон" (далее также - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 846 242,75 руб. по договору возмездной уступки прав (требования) от 22.08.2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2019 исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ответчика, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Адмирал" (цедент) и ООО "Арастон" (цессионарий) 22.08.2018 заключен договор возмездной уступки прав (требования), согласно которому цедент обязался в срок и на условиях, установленных договором, уступить, а цессионарий оплатить и принять все имущественные права (требования) к ЗАО "Аматус" (должнику) по договору N 1241АМ от 14.08.2017, заключенному между цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цедент и цессионарий подтвердили объем прав (требований), вытекающих из договора поставки, по состоянию на 22.08.2018, в общей сумме 2 637 489,64 руб., из них задолженность по просроченному основному долгу составляет - 2 637 489,64 руб. Цедент подтвердил, что не имеет никаких иных финансовых прав (требований) в отношении должника по договору поставки на дату заключения договора.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что права требования цедента по договору поставки, в том числе права обеспечивающие исполнение должником обязательств по договору поставки, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты и неустойку переходят к цессионарию с даты уплаты денежных средств в сумме и в срок, указанные в разделе 2 договора.

Не позднее двух рабочих дней с даты исполнения цессионарием обязанности по оплате передаваемых прав (требований), цедент передает цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права (требования), в том числе договор поставки (подлинник), иные имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договора поставки, в том числе акты сверки (подлинники), неоплаченные (частично оплаченные) должником товарные накладные (подлинники), а также все имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника по договору поставки (подлинники) (пункт 1.4 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стороны договорились о том, что уступаемые права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту цену в сумме 1 846 242,75 руб. единовременно в срок, не позднее 05.09.2018.

Ответчиком обязательства по оплате суммы 1 846 242,75 руб. за уступаемые права (требования) не были исполнены.

Оставление ответчиком без удовлетворения претензии истца о выплате указанной суммы послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования).

В пункте 1.3 договора стороны определили, что права требования цедента по договору поставки, в том числе права обеспечивающие исполнение должником обязательств по договору поставки, переходят к цессионарию с даты уплаты денежных средств в сумме и в срок, указанные в разделе 2 договора.

Таким образом, арбитражным судом установлено, что по условиям договора уступки (пункт 1.3 договора) переход прав по договору возмездной уступки прав (требования) от 22.08.2018 поставлен в зависимость от оплаты стоимости уступленного права.

Как отмечалось выше, согласно пункту 1.4 договора не позднее двух рабочих дней с даты исполнения цессионарием обязанности по оплате передаваемых прав (требований), цедент передает цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права (требования), в том числе договор поставки (подлинник), иные имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договора поставки, в том числе акты сверки (подлинники), неоплаченные (частично оплаченные) должником товарные накладные (подлинники), а также все имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника по договору поставки (подлинники).

Соответственно, довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств реальности переданных прав, удостоверяющих право требования первоначального кредитора к ответчику, отклоняется судом, поскольку обязанность цедента по предоставлению таких документов в силу пункта 1.4 договора возникает только после даты исполнения цессионарием обязанности по оплате передаваемых прав (требований).

Так как до настоящего времени ответчиком оплата за уступаемые истцом права (требования) не произведена, у истца отсутствуют основания для передачи ООО "Арастон" по акту приемки-передачи поименованных в пункте 1.4 договора документов.

Кроме того, подлежит отклонению довод ответчика о том, что в договоре цессии не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а именно: конкретный объем передаваемых прав, которые цедент уступает цессионарию.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора цедент обязался уступить, а цессионарий оплатить и принять все имущественные права (требования) к ЗАО "Аматус" (должнику) по договору N 1241АМ от 14.08.2017, при этом, объем прав (требований), вытекающих из договора поставки, составил по состоянию на 22.08.2018 - 2 637 489,64 руб. (задолженность по просроченному основному долгу).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно главе 24 ГК РФ к существенным условиям договора цессии в силу закона относятся предмет уступаемого права и основания его возникновения у цедента.

Отсутствие в договоре цессии существенных условий свидетельствует о незаключенности этого договора.

Договор возмездной уступки прав (требования) от 22.08.2018 позволяет определить условие о его предмете.

Должник о состоявшейся уступке права требования был уведомлен надлежащим образом.

Таким образом, довод ответчика о том, что договор цессии является незаключенным, поскольку предмет договора является несостоятельным, отклоняется судом.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Ответчиком доказательств оплаты заявленной ко взысканию суммы задолженности не представлено (пункт 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в заявленном размере.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, ООО "Адмирал" в предварительном судебном заседании предоставило на обозрение суда первой инстанции оригиналы всех первичных документов по поставке товара, подтверждающих наличие уступленного права требования.

ООО "Адмирал" в материалы дела представлена копия договора поставки, на основании которого возникло передаваемое по договору цессии право требования.

Как пояснил истец, копии товарных накладных не предоставлены ООО "Адмирал" в материалы дела вместе с исковым заявлением по причине большого объема бумаги.

Более того, ООО "Арастон" известно о наличии у ООО "Адмирал" всех оригиналов первичных документов по поставкам товара в рамках договора поставки N 1241AM от 14.08.2017.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика договор цессии от 22.08.2018 содержит условия о его предмете, позволяющее индивидуализировать обязательство и объем передаваемых прав.

Существенными условиями договора цессии исходя из положений главы 24 ГК РФ являются его предмет, а именно - уступка права требования, возникшего из конкретного обязательства, а также основание возникновения передаваемого обязательства.

Пункт 1.1 договора цессии закрепляет уступку права требования по договору поставки от 14.08.2017 N 1241АМ.

В пунктах 1.1 - 1.3 договора уступки указаны реквизиты основного договора: договор N 1241 AM от 14.08.2017, который является основанием возникновения обязательства; индивидуализирующие признаки обязательства: должник - ЗАО "Аматус", сумма задолженности - 2 637489,64 руб. и период за который она образовалась - с 14.08.2017 по 22.08.2018.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2019 года по делу N А41-45864/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич