Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 13АП-27391/19

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2019 г.

Дело N А56-9052/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: представитель Лебедев В.А. по двоеренности от 16.01.2019, Александров П.А. по доверенности от 29.07.2019

от ответчиков 1,3: не явились, извещены

от ответчика -2: Данилов А.Г. (паспорт), представитель Данилов И.В. по доверенности от 24.03.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27391/2019) Данилова А.Г. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 по делу N А56-9052/2019, принятое

по иску (заявлению) Кошко Ларисы Дмитриевны

к 1) ООО "КОРПОРАЦИЯ БУДУЩЕГО"; 2) Данилову Александру Геннадьевичу; 3) Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения,

установил:

Кошко Лариса Дмитриевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация будущего" (далее - ответчик-1, Общество), Данилову Александру Геннадьевичу (далее - ответчик-2), Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик-3, Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Корпорация будущего" N 1-11/18 от 13.11.2018 о продаже принадлежащей ООО "Корпорация будущего" доли в размере 95% Данилову Александру Геннадьевичу и признании недействительным, в силу ничтожности, договора от 13.11.2018 купли-продажи принадлежащей Обществу доли в размере 95%, заключенного между ООО "Корпорация будущего" и Даниловым Александром Геннадьевичем, применении последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 95% от Данилова Александра Геннадьевича Обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация будущего", признании недействительным решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Корпорация будущего", от 21.11.2018 (ГРН 2187848636050) с обязанием Инспекции устранить допущенные нарушения.

Решением суда от 22.07.2019 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Данилов Александр Геннадьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы ее податель указал, что положенные в обоснование решения суда выводы эксперта о выполнении на решении N 1-11/18 от 13.11.2018 подписи не самой Кошко Ларисой Дмитриевной, а другим лицом с подражанием, носят вероятностный (предположительный) характер, в связи с чем не являются категоричными и не могут иметь доказательственного значения, при том, что воля участников Общества была направлена на передачу Данилову А.Г. 95% доли уставного капитала Общества в случае заключения Обществом (арендатором) договора аренды земельного участка, что подтверждается, по мнению подателя жалобы, подписанными им с Обществом корпоративным договором от 22.02.2018 (л.д.152-154) и Соглашением о сотрудничестве и совместной деятельности от 05.07.2018 (л.д.148-151), которые в дальнейшем исполнены не были, а принадлежащая доля уставного капитала Общества в размере 5% была продана Кошко Лирисе Дмитриевне, которая, как полагает ответчик-2, действуя недобросовестно, оспаривает решение N 1-11/18 от 13.11.2018 в целях получения контроля над Обществом.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик-2 доводы жалобы поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения дела N А56-95470/2019; истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Рассмотрев заявленное Даниловым А.Г. ходатайство об отложении судебного разбирательства до результатов рассмотрения дела N А56-95470/2019, в рамках которого Рубин Станислав Олегович обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация будущего" о восстановлении Рубина Станислава Олеговича в качестве участника ООО "Корпорация будущего", владеющего 95% долей уставного капитала Общества, апелляционный суд, не усмотрев правовых оснований для его удовлетворения, протокольным определением от 26.11.2019, названное ходатайство отклонил, поскольку предмет спора по названному делу не связан с требованиями по настоящему спору, в связи с чем рассмотрение настоящего дела не зависит от результата рассмотрения дела N А56-95470/2019.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Кошко Лариса Дмитриевна являлась участником Общества с долей в размере 5% уставного капитала.

В материалы дела представлено решение Кошко Л.Д., как единственного участника Общества, о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 95% уставного капитала Данилову Александру Геннадьевичу. На основании данного решения между Обществом и Даниловым А.Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.11.2018; Инспекцией на основании пакета документов, включавшего указанные выше документы, принято решение от 21.11.2018 N 205104А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице в отношении Общества.

Заявляя настоящий иск, Кошко Лариса Дмитриевна указала, что решение единственного участника Общества не принимала и соответствующий письменный документ не подписывала, в связи с чем являются недействительными: решение N 1-11/18 от 13.11.2018 и договор от 13.11.2018 о купле-продаже Данилову А.Г. принадлежащей Обществу доли в размере 95%, а также решение МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ООО "Корпорация будущего".

Для проверки доводов истца о неподписании Кошко Л.Д. решения N 1-11/18 от 13.11.2018 о продаже Данилову А.Г. принадлежащей Обществу доли в размере 95% арбитражный суд назначил почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" с постановкой перед экспертом вопроса: выполнена ли подпись на решении единственного участника ООО "Корпорация будущего" N 1-11/18 от 13.11.2018 г. о продаже доли принадлежащей Обществу Данилову А.Г., от имени Кошко Ларисы Дмитриевны самой Кошко Ларисой Дмитриевной или иным лицом?

По результатам исследования суду представлено заключение эксперта N 19-59-А56-9052/2019 от 07.06.2019, согласно которому подпись от имени Кошко Ларисы Дмитриевны на решении единственного участника ООО "Корпорация будущего" N 1-11/18 от 13.11.2018 выполнена вероятно не самой Кошко Ларисой Дмитриевной, а другим лицом с подражанием. При этом решение вопроса в вероятной форме обусловлено конструктивной простотой строения исследуемой подписи, что ограничивает объем содержащегося в ней графического материала, необходимого (в соответствии с методикой) для категорического решения вопроса.

Принимая во внимание указанные выводы судебной экспертизы, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 166-168 Гражданского кодекса РФ и отклонив доводы ответчика-2, поскольку представленные им копии соглашения и корпоративного договора Кошко Л.Д. не подписаны, в связи с чем не могут служить ни в качестве прямых, ни в качестве косвенных доказательств принятия и подписания последней оспариваемого решения единственного участника Общества.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку выводы эксперта о выполнении на оспариваемом решении N 1-11/18 от 13.11.2018 подписи не самой Кошко Ларисой Дмитриевной, а другим лицом с подражанием, подателем жалобы не опровергнуты, при том, что выводы эксперта всегда носят в той или иной степени вероятностный характер.

При этом иные, приведенные в апелляционной жалобе, обстоятельства сами по себе не опровергают вывод о подделке подписи Кошко Л.Д. на оспариваемом ею решенииN 1-11/18 от 13.11.2018 и - как следствие - его недействительность.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что не опроверг податель жалобы и другие основания для признания решения N 1-11/18 от 13.11.2018 недействительным - в частности - отсутствие в Уставе Общества права на отчуждение доли в его уставном капитале в пользу третьего лица.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 г. по делу N А56-9052/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.Г. Данилова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина