Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 21АП-3792/19

2 декабря 2019 г.

Дело N А83-18532/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 27.11.2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.12.2019 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Оликовой Л. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шахабасова Шахабаса Умарасхабовича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.10.2019 г. о возвращении искового заявления по делу N А83-18532/2019 (судья Белоус М.А.)

по заявлению Шахабасова Шахабаса Умарасхабовича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Астрахань ТурСервис" (ИНН 3015090940)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" (ИНН 3249502212)

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Межотраслевой центр "Полином" (ИНН 3328400301)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2019 г., о признании договора уступки права требования от 21.05.2019 г. недействительным, об истребовании у ООО "Астрахань ТурСервис" финансовой отчетности

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещена надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Шахабасов Ш.У., являясь участником ООО "Астрахань Тур Сервис" с размером доли 50% уставного капитала, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском в интересах ООО "Астрахань ТурСервис" к ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2019 г., заключенного между ООО "Астрахань ТурСервис" и ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи"; о признании недействительным соглашение об уступки права требования от 21.05.2019 г., заключенного между ООО "Астрахань ТурСервис" и ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи"; о применении последствий недействительности указанных сделок; об истребовании у ООО "Астрахань ТурСервис" финансовой отчетности на последнюю отчетную дату. Иск заявлен на основании ст. ст. 167, 168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.10.2019 г. исковое заявление возвращено заявителю на основании п. 1 ч. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Отказывая в принятии искового заявления, суд первой инстанции указал, что данный спор является корпоративным и в силу положений п. 4.1 ст. 38, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен рассматриваться по месту нахождения юридического лица ООО "Астрахань ТурСервис".

Ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, Шахабасов Ш.У. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Заявитель указывает, что иск заявлен о правах на недвижимое имущество и должен рассматриваться на основании ч. 1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса РФ по месту его нахождения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Суд в соответствии со ст. ст. 121, 123, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены оспариваемого определения отсутствуют, при этом исходит из следующего.

Как усматривается из искового заявления Шахабасов Ш.У., являясь участником ООО "Астрахань ТурСервис" с размером доли 50 % в уставном капитале, оспаривает сделки, совершенные обществом:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2019 г., заключенный с ООО "Агрохолдинг "Мичуринский овощи",

- соглашение, заключенное с ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" (первоначальный кредитор), об уступке права требования по договору поставки N МН-62-17 от 05.12.2017 г., оплатой уступаемого права которого является недвижимое имущество ООО "Астрахань ТурСервис";

- о применении последствий недействительности сделок;

- об истребовании у ООО "Астрахань ТурСервис" финансовой отчетности на последнюю отчетную дату.

Основаниями оспаривания сделок являются положения 167, 168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

По общему правилу о подсудности, установленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Предъявлением данного иска Шахабасов Ш. У. как участник юридического лица, являющегося стороной договора купли-продажи и стороной соглашения об уступке права требования, реализует свои корпоративные права. При проверке субъектного состава в рамках корпоративного спора значимым является наличие у истца статуса участника корпорации.

Независимо от статуса участника спорного правоотношения арбитражный суд рассматривает дела, поименованные в части 6 статьи 27 АПК РФ, в том числе указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Из положений приведенных процессуальных норм следует, что заявленный спор является корпоративным, не спором о праве на недвижимое имущество, в связи с чем относится к подведомственности арбитражного суда и имеет исключительную подсудность.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 54 от 12.10.2006 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об устранении нарушений права, о признании права, об установлении границ земельного участка. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения, прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Спор о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным по иску участника общества, являющегося стороной оспариваемой сделки, не является спором о праве на имущество. Такого рода иска направлен на защиту корпоративных прав и интересов, а не на защиту вещных прав участника гражданского оборота.

То обстоятельство, что предметом оспариваемой сделки является недвижимое имущество, не исключает отнесение настоящего спора к числу корпоративных споров, в отношении которых частью 4.1 статьи 38 АПК РФ установлено специальное правило исключительной подсудности.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом деле заявлен спор участника общества о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении последствий недействительности таких сделок, который относится к исключительной подсудности арбитражного суда и рассматривается по месту нахождения юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "Астрахань ТурСервис" является: г. Астрахань, ул. Адмиралтейская, 51 Б.

При таких обстоятельствах, спор, основанный на положениях статьи 225.1, подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Астраханской области.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно определена подсудность спора, исходя из существа спора, предмета и оснований иска. Поскольку спор возник из корпоративных правоотношений, то и подсудность определяется на основании части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно возвратил истцу исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2019 г. по делу N А83-18532/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.10.2019 г. о возвращении искового заявления по делу N А83-18532/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шахабасова Шахабаса Умарасхабовича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Л.Н.Оликова