Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 12АП-11544/19

г. Саратов

05 декабря 2019 г.

Дело N А57-8849/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сулеймановой И.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Татищевская птицефабрика", индивидуального предпринимателя Егорова Сергея Анатольевича на резолютивную часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 19 июля 2018 года по делу N А57-8849/2018, принятое судьей К.А. Елистратовым, в порядке упрощенного производства,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод", (ОГРН 1165321051213, ИНН 5320026511; Новгородская область, д. Заречная),

к обществу с ограниченной ответственностью "Татищевская птицефабрика", (ОГРНИП 1046403202636, ИНН 6434912995, Саратовская область, р.п. Татищево),

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод" - Богатырева А.А., доверенность от 17.05.2018, в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод" (далее - ООО "Великоновгородский комбикормовый завод") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Татищевская птицефабрика" (далее - ООО "Татищевская птицефабрика") о взыскании 216400 руб. долга по договорам займа, 5430 руб. 60 коп. процентов за пользование займом.

Определением от 16.05.2018 Арбитражный суд Саратовской области принял исковое заявление к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением (резолютивная часть) Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018, иск удовлетворён. С ООО "Татищевская птицефабрика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод" взысканы задолженность по договорам займа в размере 216400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5430 руб.60 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7437 руб.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал на незаключенность договоров займа ввиду несогласования предмета договоров. Предусмотрев возможность перечисления суммы займа в пользу третьего лица, стороны не согласовали такое лицо. Просил решение отменить, в иске отказать.

Индивидуальный предприниматель Егоров Сергей Анатольевич (далее - ИП Егоров С.А.) считая, что судебными актами нарушены его права и законные интересы как кредитора ответчика (должника), со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) и пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60) обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, заявив при этом ходатайство о восстановлении срока на обжалование.

Доводы жалобы сводятся к тому, что денежные средства были представлены истцом ответчику в рамках корпоративных отношений для исполнения обязательств общества перед контрагентами.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 решение (резолютивная часть) Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А57-8849/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2018 года по делу N А57-8849/2018 отменил.

Назначил рассмотрение апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Татищевская птицефабрика" и индивидуального предпринимателя Егорова Сергея Анатольевича на резолютивную часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 19 июля 2018 года по делу N А57-8849/2018.

По правилам части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривается в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Двенадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, предусмотренных статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о порядке рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) указано, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

ИП Егоров С.А. обжаловал решение арбитражного суда в апелляционном порядке со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в пункте 24 постановления N 35, указывая на сомнительность обязательств, положенных в основу судебного акта.

Право на обжалование судебных актов в порядке, установленном пунктом 24 постановления N 35, должно осуществляться таким образом, чтобы гарантии, обеспечивающие возможность представления новых доказательств и заявления новых доводов, могли быть осуществимы с учетом соблюдения принципа последовательного обжалования судебных актов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на лиц, обращающихся с жалобой в соответствии с пунктом 24 постановления N 35, не распространяются положения статьи 42 АПК РФ, поскольку обжалуемыми судебными актами их права и обязанности непосредственно не затрагиваются, и суд напрямую о них не высказывается (постановление от 22.04.2014 N 12278/13).

Порядок вступления в дело лиц, обращающихся с жалобой в соответствии со статьей 42 АПК РФ и желающих представить новые доказательства по спору, разъяснен в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым жалобу таких лиц следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Следовательно, вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 постановления N 35 и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться аналогичным образом, то есть применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Конкурсный кредитор, оспаривая решение, которым взыскана сумма займа, ссылается на правовую позицию, сформированную в определении Верховного Суда РФ от 6 июля 2017 года N 308-ЭС17-1556(1), которым установлено, что при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству. В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр.

Апеллянт указывает, что ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" и ООО "Татищевская птицефабрика" являются аффилированными лицами.

Определением от 14.01.2019 Арбитражный суд Саратовской области принял к рассмотрению заявление кредитора, ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 12 по Саратовской области, о признании должника ООО "Татищевская птицефабрика" несостоятельным (банкротом), делу присвоен N А57-395/2019.

Определением от 16.01.2019 тот же суд принял к рассмотрению заявление кредитора, ИП Егорова С.А., о признании должника ООО "Татищевская птицефабрика" несостоятельным (банкротом) как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А57-395/2019.

Из пояснений апеллянта следует, что ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" в деле о банкротстве N А57-395/2019 на основании оспариваемого судебного акта также обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, что и повлекло нарушение прав ИП Егорова С.А., как конкурсного кредитора. Определением от 21.01.2019 требования ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" приняты судом к рассмотрению.

Между тем, доводы апеллянта о том, что денежные средства были представлены истцом ответчику в рамках корпоративных отношений для исполнения обязательств общества перед контрагентами, не являются обоснованными и подлежат отклонению как не подтвержденные надлежащим доказательствами.

Платежными поручениями подтверждается факт уплаты за ответчика его обязательств перед кредиторами ООО "Великоновгородский комбикормовый завод". Договоры займа расторгнуты истцом в одностороннем порядке на основании пункта 5.2. договоров, соответственно, срок исполнения обязательств наступил. Задолженность по договорам займа не погашена.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, стороны могли осуществлять хозяйственную деятельность иными способами (без заключения спорного договора займа), сами по себе не являются основанием для признания спорного договора недействительным и отказа в иске. Юридические лица вправе самостоятельно осуществлять свою хозяйственную деятельность - статьи 48, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение заявителя жалобы том, что спорный договор займа заключен сторонами с нарушением интересов других кредиторов в рамках дела о банкротстве ответчика, по существу ничем не доказано. Спорный договор заключен значительно ранее до возбуждения дела о банкротстве ответчика, что само по себе исключает заведомое причинение вреда конкурсным кредиторам ответчика. При этом на выявление признаков преднамеренного банкротства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика (пункт 2 статьи 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") заявитель не ссылается и такие доказательства в подтверждение своего довода не представил.

Кроме того, действующим законодательством о банкротстве наиболее регламентирован механизм защиты прав кредиторов в деле о банкротстве от необоснованных и недействительных сделок совершенных должником, в том числе договоров займа (кредитных договоров).

Поскольку обжалуемое решение вынесено в отношении ООО "Татищевская птицефабрика", а не его кредиторов, права ИП Егорова С.А. не могут быть каким-либо образом затронуты, обжалуемый судебный акт не был принят о правах и обязанностях ИП Егорова С.А, а следовательно указанным судебным актом непосредственно не затрагиваются права и обязанности заявителя апелляционной жалобы.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Доказательств того, что принятый судебный акт непосредственно затрагивает права и обязанности ИП Егорова С.А., в том числе создает препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, не представлено.

Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что принятый судебный акт непосредственно затрагивает права и обязанности ИП Егорова С.А., право обжалования решения суда первой инстанции по настоящему делу в порядке апелляционного производства ИП Егоров С.А. не подтвердил, то апелляционный суд приходит к выводу о необходимости прекращения производства по апелляционной жалобе ИП Егорова С.А. на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татищевская птицефабрика", суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 11.01.2018 между ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" "Займодавец" и ООО "Татищевская птицефабрика" "Заемщик" заключен договор займа денежных средств на сумму 100000 рублей, которую Заемщик обязуется возвратить займодавцу до 31.12.2018. За пользование займом предусмотрено 9 % годовых (п.1.1, 3.2.4).

Пунктом 1.1 договора установлено, что Займодавец передает Заемщику указанную сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица по реквизитам, указанным в приложении N 1 к настоящему договору.

Согласно пункту 5.2 договора допускается расторжение договора в одностороннем порядке при условии направления письменного требования одной из сторон за 1 календарный месяц до даты расторжения.

В приложении к договору займа от 11.01.2018 стороны согласовали реквизиты для перечисления суммы займа в адрес ПАО "Саратовэнерго".

Платежным поручением N 41 от 11.01.2018 ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" перечислило в адрес ПАО "Саратовэнерго" 100 000 рублей, указав в назначении платежа "оплата за электроснабжение по договору согласно договору займа N 2 от11.01.2018 за ООО "Татищевская птицефабрика"".

07.03.2018 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора займа с требованием о возврате суммы займа, а также процентов за пользование им в соответствии с пунктом 3.2.4. Уведомление получено ответчиком.

17.01.2018 между ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" "Займодавец" и ООО "Татищевская птицефабрика" "Заемщик" заключен договор займа денежных средств на сумму 116400 рублей, которую Заемщик обязуется возвратить займодавцу до 31.12.2018. За пользование займом предусмотрено 9 % годовых (п.1.1, 3.2.4).

Пунктом 1.1 договора установлено, что Займодавец передает Заемщику указанную сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица по реквизитам, указанным в приложении N 1 к настоящему договору.

Согласно пункту 5.2 договора допускается расторжение договора в одностороннем порядке при условии направления письменного требования одной из сторон за 1 календарный месяц до даты расторжения.

В приложении к договору займа от 17.01.2018 стороны согласовали реквизиты для перечисления суммы займа в адрес ООО "Агромехмонтаж".

Платежным поручением N 124 от 18.01.2018 ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" перечислило в адрес ООО "Агромехмонтаж" 116400 рублей, указав в назначении платежа "оплата по счету от 10.01.2018 за ООО "Татищевская птицефабрика"".

07.03.2018 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора займа с требованием о возврате суммы займа, а также процентов за пользование им в соответствии с пунктом 3.2.4. Уведомление получено ответчиком.

Невозврат суммы, полученной по договорам займа N 2 и N 5, а также процентов за пользование займом, послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В соответствии с частью 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810, пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку сторонами согласованы все существенные условия договоров, они являются заключенными. Заёмные средства в соответствии с условиями договора перечислены в адрес третьих лиц, реквизиты, которых указаны в приложениях к договорам, поэтому суд обосновано взыскал с ответчика в пользу истца сумму долга, а также проценты за пользование займом.

Оснований для переоценки выводов суда у суда апелляционной инстанции не имеется. Доводы апеллянта являются необоснованными.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного апелляционный суд считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу ООО "Татищевская птицефабрика" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 265, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Егорова Сергея Анатольевича на резолютивную часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 19 июля 2018 года по делу N А57-8849/2018 прекратить.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 19 июля 2018 года по делу N А57-8849/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татищевская птицефабрика" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа по основаниям, предусмотренным статьей 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.А. Камерилова