Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 19АП-5056/18

г. Воронеж

29 ноября 2019 г.

Дело N А14-5785/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородов Е.А.,

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В.: Ляхова М.М., представитель по доверенности N б/н от 01.09.2019, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС": Смирнов Н.С., представитель по доверенности б/н от 28.05.2019, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 по делу N А14-5785/2016 (судья Гладнева Е.П.) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплекс" Сидорова Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.09.2014 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплекс",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2016 по делу N А14-5785/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплекс" (далее - ООО "Стройтехкомплекс", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Сидоров А.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2017 по делу N А14-5785/2016 ООО "Стройтехкомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.09.2014 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Администрация Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 по делу N А14-5785/2016 договор уступки прав (цессии) от 06.09.2014, заключенный между ООО "Стройтехкомплекс" и ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС", признан недействительным, с ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "Стройтехкомплекс" взыскано 920 157 руб. 60 коп. и 22 386 руб. в возмещение судебных издержек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между Администрацией Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области (муниципальный заказчик) и ООО "Стройтехкомплекс" (подрядчик) заключен муниципальный контракт N 013130001611400003-0164228-01 от 02.07.2014, в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить работы по ремонту автомобильной дороги в по ул. Петровского, с.Заброды, Калачеевский муниципальный район Воронежской области в объеме, соответствующем условиям настоящего контракта, а муниципальный заказчик обязуется принять и оплатить их.

Во исполнение условий заключенного муниципального контракта N 013130001611400003-0164228-01 от 02.07.2014 ООО "Стройтехкомплекс" выполнило работы на сумму 920 157 руб. 60 коп., что подтверждается подписанными актом КС-2 N 1 от 24.07.2014, справкой N 1 от 24.07.2014.

При этом ответчик указывает, что данные работы были выполнены ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС", ссылаясь на договор N 3/У от 03.07.2014 и акт N 187 от 03.07.2014.

06.09.2014 между ООО "Стройтехкомплекс" (цедент) и ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги по ул. Петровского, с. Заброды Калачеевского муниципального района Воронежской области по муниципальному контракту N 013130001611400003-0164228-01 от 02.07.2014, в объемах и на условиях, установленных муниципальным контрактом (п. 1.1 договора).

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора требования составляет 920 157 руб. 60 коп., в том числе НДС (18%) - 140 363 руб. 02 коп. (п. 1.2 договора).

Уступка прав по договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, производится цессионарию безвозмездно (п. 3.1 договора).

ООО "Стройтехкомплекс" письмом уведомило Администрацию Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области о произведенной уступке права требования.

Ссылаясь на то, что смена подрядчика по муниципальному контракту в силу прямого указания Федерального закона N 94-ФЗ не допускается, Администрация Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района 06.10.2014 перечислила ООО "Стройтехкомплекс" 920 157,60 руб., которые впоследствии были возвращены в связи с закрытием счета получателя.

ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании с муниципального образования Заброденское сельское поселение Калачеевского муниципального района Воронежской области в лице администрации Заброденского сельского поседения Калачеевского муниципального района Воронежской области 920 157,60 руб. задолженности по муниципальному контракту от 02.07.2014 N 0131300016114000003-0164228-01.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 по делу N А14-17027/2014 исковые требования ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" были удовлетворены.

Платежным поручением N 80 от 06.04.2015 Администрация Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области перечислила ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" денежные средства в сумме 920 157 руб. 60 коп.

Полагая, что договор уступки прав (цессии) от 06.09.2014 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 170, 575 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия считает данные выводы соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 10.05.2016, оспариваемая сделка совершена 09.09.2014, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 приведенного Постановления Пленума ВАС РФ указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ссылался на то, что договор уступки права требования причиняет вред имущественным правам кредиторов, поскольку оплата по оспариваемому договору уступки прав (цессии) от 06.09.2014 ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" произведена не была, т.к. в пункте 3.1 договора цессии указано, что уступка прав по договору производится безвозмездно.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

В силу статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Судом установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки фактически задолженность Администрации Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области в размере 920 157 руб. 60 коп. была передана ООО "Стройтехкомплекс" ответчику безвозмездно.

При этом, договор уступки прав (цессии) от 06.09.2014 не содержит указания на фактическое выполнение работ по муниципальному контракту N 013130001611400003-0164228-01 от 02.07.2014 именно ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС", не представлено и иных бесспорных доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства. В частности, договор N 3/У от 03.07.2014 и акт N 187 от 03.07.2014 каких-либо ссылок на контракт не содержат, оплата по муниципальному контракту напрямую субподрядчику не предусмотрена.

Кроме того, выполнение подрядчиком предусмотренных контрактом от 02.07.2014 работ на сумму 920 157,60 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 по делу N А14-17027/2014.

Так, при рассмотрении иска ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" к муниципальному образованию Заброденское сельское поселение Калачеевского муниципального района Воронежской области в лице администрации Заброденского сельского поседения Калачеевского муниципального района Воронежской области о взыскании 920 157,60 руб. задолженности по муниципальному контракту от 02.07.2014 N 0131300016114000003-0164228-01 арбитражный суд установил, что 24.07.2014 результат работ на сумму 920 157,60 руб. был сдан заказчику ООО "Стройтехкомплекс", что подтверждается товарной накладной N 95, актом о приемке выполненных работ N 1, справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 1. Вместе с тем, правом требования задолженности по муниципальному контракту от 02.07.2014 N 0131300016114000003-0164228-01 по договору уступки обладает ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС".

При этом суд отметил, что в рассматриваемом случае произошла замена кредитора в денежном обязательстве, а не замена стороны в контракте, поскольку уступка права требования совершена после полного исполнения подрядчиком своих обязательств по контракту. При этом второй экземпляр договора, где в качестве предмета указаны права (требования) в полном объеме на выполнение работ по ремонту автомобильной дороги по муниципальному контракту от 02.07.2014 N 0131300016114000003-0164228-01, в любом случае не может рассматриваться в качестве соглашения о замене стороны в контракте в силу наличия договора цессии с другим предметом, а также заключения договора уже после выполнения работ. Учитывая, что денежные средства фактически на счет подрядчика не поступили, суд не признал действия ответчика надлежащим исполнением обязательства и удовлетворил иск ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС".

На основании изложенного, с учетом установленных по настоящему спору обстоятельств и собранных доказательств, суд области пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда интересам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в размере 920 157 руб. 60 коп.

Суд первой инстанции также установил, что ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" знало о причинении имущественного вреда кредиторам, исходя из содержания абзаца 2 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств, поскольку фактически ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" встречного предоставления по договору уступки прав (цессии) от 06.09.2014 не предоставило.

Кроме того, как следует из материалов дела, на дату заключения оспариваемого договора цессии от 06.09.2014 у ООО "Стройтехкомплекс" имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки от 06.09.2014 должник безвозмездно передал право требования на сумму 920 157,60 руб., в результате чего были уменьшены активы должника и из конкурсной массы выведено имущество, за счет реализации которого возможно было бы погашение требований кредиторов, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность всех установленных обстоятельств и собранных по делу доказательств свидетельствует о том, что оспариваемая сделка является подозрительной, действия её сторон направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем, она подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 ГК РФ.

Доводы ответчика о наличии соглашения об урегулировании разногласий от 01.09.2014, заключенного между ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" и ООО "Стройтехкомплекс", судом области не были приняты, поскольку в судебном заседании 02.04.2019 ответчик исключил из числа доказательств указанное соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что оспариваемый договор уступки прав не является сделкой, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку существенно отличаются по своим основным условиям от сделок, неоднократно совершающихся должником в течение продолжительного периода времени. Указанная сделка не обеспечивает производственный процесс, не направлен на получение прибыли либо достижение иной экономической цели, а направлена на причинение ущерба интересам кредиторов должника.

В материалы дела представлено платежное поручение N 80 от 06.04.2015, подтверждающее факт оплаты Администрацией Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области в адрес ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" денежных средств в размере 920 157,60 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом данных обстоятельств применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "Стройтехкомплекс" 920 157,60 руб. является правомерным.

При этом суд обоснованно указал, что в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Доводы о том, что судом области неверно оценены фактические обстоятельства дела, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Бесспорных доказательств выполнения работ по муниципальному контракту N 013130001611400003-0164228-01 от 02.07.2014 ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" не представлено.

Представленные заявителем дополнительные доказательства выводов суда области не опровергают.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 по делу А14-5785/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества ограниченной ответственностью "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова