Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 11АП-15982/19

город Самара

5 декабря 2019 г.

Дело N А65-8644/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Балашевой В.Т. и Кузнецова С.А.,

протокол судебного заседания вел секретарь Ягудин Р.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 дело по апелляционной жалобе Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2019, принятое по делу NА65-8644/2018 судьей Гориновым А.С.,

по иску Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (ОГРН 1051622037400, ИНН 1655065113), к Публичному акционерному обществу "Тимер Банк" (ОГРН 1021600000146, ИНН 1653016689) о признании недействительным зачета встречных однородных требований, оформленного заявлением от 07.03.2018,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РегионМонолитСпецСтрой", г. Казань, публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РегионМонолитСпецСтрой" Халиков И.И., г. Казань,

с участием:

от истца - Денисова Е.В., представитель (доверенность от 23.01.2019 N 12/1),

от ответчика - Санин А.С., представитель (доверенность от 17.04.2019 N 156),

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" о признании недействительным зачета встречных однородных требований, оформленного заявлением от 07.03.2018 года.

Арбитражным судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РегионМонолитСпецСтрой", г. Казань, публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РегионМонолитСпецСтрой" Халиков И.И., г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2019 Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивая на отмене решения суда первой инстанции.

Представитель ответчика не согласился с доводами жалобы, изложив свои доводы в отзыве, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, 07.03.2018 ПАО "Тимер Банк" в адрес Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" было направлено оспариваемое заявление, в котором ответчик указал, что обязательство истца по договору поручительства N ДОКЛЮ/0002/15-4 от 28.01.2016 прекращается путем зачета требований истца к ответчику по депозитному договору (гарантийному депозиту) N ДД/15/16 от 28.01.2016.

Свои исковые требования истец мотивирует тем, что соглашением от 28.01.2016 года, заключенным между Банком и Фондом, договор поручительства N ДОКЛЮ/0002/15-4 от 28.01.2016 года был расторгнут.

Кроме того, истец при подаче иска указал, что 29.02.2016 года между ПАО "Тимер Банк", ПАО "ТФБ" и истцом было заключено соглашение N 289-1/Ф о переводе долга, по условиям которого ПАО "Тимер Банк" принял права требования по депозитному договору N ДД/15/16 от 28.01.2016 года, не обремененные правами залога.

В связи с этим истец полагает, что у него отсутствуют обязательства по договору поручительства N ДОКЛЮ/0002/15-4 от 28.01.2016 года, а также требование к ответчику о возврате суммы депозита по депозитному договору N ДД/15/16 от 28.01.2016 года, в силу чего полагает заявление о зачете противоречащим статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительным в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно исходил из следующего.

В обоснование предъявленного иска истец ссылается на то, что зачет встречных однородных требований недействительным по причине того, что у Фонда отсутствуют обязательства перед АО "Тимер Банк" по договору поручительства N ДОКЛЮ/0002/15/16 от 28.01.2016 в связи с заключением соглашение о переводе долга N 289-1/ф.

В соответствии с условиями соглашения о переводе долга АО "Тимер Банк" принял долг ГЖФ при Президенте РТ перед ПАО "Татфондбанк" и одновременно права требования ГЖФ при Президенте РТ по депозитному договору.

По мнению ГЖФ при Президенте РТ, права по депозиту перешли от истца к ответчику на основании соглашения о переводе долга, и, следовательно, истец не обладает и не может обладать каким-либо имущественным интересом в отношении рассматриваемых депозитных договоров.

Как следует из материалов дела между ответчиком и истцом 28.01.2016 был заключен депозитный договор N ДД/15/16 по условиям которого до 29.01.2016 клиент обязуется перечислить денежные средства в сумме 400 000 000 руб. на депозитный счет N 41906810400010000242.

Пунктом 2 договора стороны установили, что депозитный договор заключен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N КЛЮ/0002/15 от 05.02.2015, заключенному банком с ООО "РегионМонолитСпецСтрой" и исполнения обязательств, вытекающих из договора поручительства N ДОКЛЮ/0002/15-4 от 28.01.2016, заключенного между ответчиком и истцом. На сумму депозита банк уплачивает клиенту проценты в размере 12% годовых (пункт 4).

Дополнительным соглашением N 1 от 20.04.2016 стороны изменили условие пункта 10 депозитного договора N ДД/14/16, установив срок выплаты процентов по депозиту 25 -го числа каждого месяца.

Принадлежащее истцу право требования по договору депозита N ДД/15/16 от 28.01.2016 было передано в залог ответчику по договору о залоге прав требования N ДОКЛЮ/0002/15-3 от 28.01.2016. Данным залогом, соответственно, обеспечивается исполнение обязательств ООО "РегионМонолитСпецСтрой" по кредитному договору N КЛЮ/0002/15 от 05.02.2015, заключенному им с ПАО "Тимер Банк".

Также истец поручился солидарно отвечать перед ПАО "Тимер Банк" по обязательствам ООО "РегионМонолитСпецСтрой" по кредитному договору N КЛЮ/0002/15 от 05.02.2015, заключив 28.01.2016 договор поручительства N ДОКЛЮ/0002/15-4.

Пунктом 1.5. договора поручительства стороны установили, что поручитель - НО "ГЖФ при Президенте РТ" в обеспечение исполнения своих обязательств по настоящему договору размещает гарантийный рублевый депозит в ПАО "Тимер Банк".

Затем, истцом были представлены соглашения о расторжении договоров залога прав требования и поручительства.

Из содержания соглашения о переводе долга N 289-1/Ф от 29.02.2016, заключенного между ПАО "Тимер Банк", ПАО "ТФБ" и истцом усматривается, что ПАО "Тимер Банк" (новый должник) принимает на себя все права и обязанности НО "ГЖФ при Президенте РТ" (должник) по кредитному договору КК 04/16 от 29.01.2016, заключенному между должником и ПАО "Татфондбанк" (кредитор). Сумма долга по кредитному договору составляет 500 000 000 рублей. В качестве встречного представления за принятие на себя долга должник передает, а новый должник принимает права требования по депозитным договорам N ДД/14/16 от 28.01.2016 и N ДД/15/16 от 28.01.2016.

Заявлением от 07.03.2018 года ответчик уведомил истца о том, что права требования истца по договору депозита зачтены в счет исполнения обязательств по кредитному договору N КЛЮ/0002/15 от 05.02.2015 на сумму 400 000 000 руб.

При рассмотрении настоящего спора, судом первой инстанции было установлено, что вопрос действительности соглашения о переводе долга являлся предметом спора по делу N А65-11894/2017.

В рамках указанного спора судом первой инстанции 26.11.2018 года было вынесено решение, которым исковые требования ПАО "Тимер Банк" удовлетворены, перевод долга признан недействительным, а следовательно истец не может считаться выбывшим из правоотношений по договору депозита.

Вопрос действительности соглашений о расторжении договора поручительства и договора о залоге прав требований из депозита являлся предметом спора по делу N А65-19709/2018. Решением суда первой инстанции от 29.12.2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении исковых требований АО "Тимер Банк" отказано.

Таким образом, согласно вступившим в законную силу судебным актам по делам N А65-11894/2017 и N А65-19709/2018 соглашение о переводе долга и соглашение о расторжении обеспечительных сделок являются действительными.

При этом, права из депозитных договоров перешли к АО "Тимер Банк" как оплата по соглашению о переводе долга и, следовательно, произведенный АО "Тимер Банк" зачет не нарушает и не может нарушать прав истца, поскольку последний выбыл из отношений по депозитному договору.

Кроме того, вопросы действительности или недействительности спорных соглашений о переводе долга и соглашений о расторжении обеспечительных сделок, не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

С заявлением об оспаривании сделки может обратиться любое лицо, способное доказать наличие интереса к признанию сделки недействительным.

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1., пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Истец, обращаясь с настоящим иском, просил признать сделку недействительной, как противоречащей статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом Истец в нарушение статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации не представил суду обоснований несоответствия заявления о зачете статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как не представил каких-либо доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и каким образом признание сделки недействительной восстановит его права, указав при этом лишь только то, что выбыл из правоотношений с АО "Тимер Банк" по поводу депозита, а также не заявлял каких-либо требований в отношении предмета сделки - денежных средств, находящихся на депозитном счете в АО "Тимер Банк".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное право.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2015 по делу N А40-113908/2013, если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

При указанных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2019, принятое по делу N А65-8644/2018, оставить без изменения, апелляционную жалобу Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

В.Т. Балашева С.А. Кузнецов