Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 16АП-4677/19

г. Ессентуки

3 декабря 2019 г.

Дело N А63-11957/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.12.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОПУС N 17" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2019 по делу N А63-11957/2019, принятое по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ОПУС N 17", ОГРН 1022603423127 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, ОГРН 1102635009817, ИНН 2635136449, г. Ставрополь, Бакулину Евгению Федоровичу, г. Минеральные Воды, Ворошиловой Елене Юрьевне, г. Пятигорск о продлении срока ликвидации ООО "ОПУС N 17", ОГРН 1022603423127, г. Георгиевск на шесть месяцев,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "ОПУС N 17" обратился с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, Бакулину Евгению Федоровичу, Ворошиловой Елене Юрьевне о продлении срока ликвидации ООО "ОПУС N 17", ОГРН 1022603423127, г. Георгиевск на шесть месяцев.

Основанием к обращению общества с заявлением о продлении срока ликвидации юридического лица послужило истечение установленного срока ликвидации и необходимостью завершения процедуры ликвидации.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2019 по делу N А63-11957/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2019 по делу N А63-11957/2019, общество с ограниченной ответственностью "ОПУС N 17" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, также просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2019 по делу N А63-11957/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2019 по делу N А63-11957/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Опус N 17" Бакулиным Е.Ф. и Ворошиловой Е.В. было принято решение от 22.01.2018 о ликвидации общества, установлен шестимесячный срок ликвидации, ликвидатором определен Жандаров В.И.

В регистрирующий орган 25.01.2018 был представлен комплект документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении общества в процессе ликвидации.

На основании представленных документов 01.02.2018 регистрирующим органом внесена запись ГРН 2182651084053 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2019 по делу N А63- 25496/2018, требования ООО "Опус 17" о продлении срока ликвидации удовлетворены, срок продлен до 23.07.2019.

В установленный судом срок ликвидация общества не завершена, в связи с чем, общество обратилось с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона N 14-ФЗ).

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Согласно пунктам 6-7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ); В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции приняв во внимание пункт 6,7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", установил, что срок ликвидации решением участников ООО "Опус 17" от 22.01.2018 установлен по 23.01.2019, решением по делу N А63-25496/2018 срок ликвидации продлен с 23.01.2019 по 23.07.2019. Однако в установленные сроки ликвидация не была завершена.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что общество воспользовалось правом на продление срока в судебном порядке, тем самым на момент рассмотрения настоящего заявления срок ликвидации ООО "Опус 17" составляет срок более, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ срока, повторное продление срока в судебном порядке законодательство не предусматривает.

Исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких- либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом неверно истолкованы нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), которые не содержат запрета на повторное обращение в суд за продлением срока ликвидации Общества. По мнению заявителя, судом должна быть применена судебная практика по аналогии с нормами п.2 ст. 124 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закона N 127-ФЗ, которая позволяет неоднократное продление срока конкурсного производства.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном истолковании судом закона подлежат отклонению, как основанные на неправильном применении норм материального права.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также требований в части соответствия документов по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

На основании представленного на государственную регистрацию заявления по форме Р 15001 04.06.2019 внесена запись ГРН 2192651237876 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р 16001 с приложением ликвидационного баланса и решения о его утверждении, в регистрирующий орган не представлено.

Вместе с тем, Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации Общества в судебном порядке.

Пунктом 6 ст. 57 Закона N 14-ФЗ определен срок, который не может превышать срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, - один год. При этом предусмотрено, что в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в срок, установленный участниками, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (п. 7 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

Учитывая, что срок ликвидации уже был продлен судом на предельно допустимый - шесть месяцев, а повторное продление срока в судебном порядке не предусмотрено нормами действующего законодательства, повторное принятие участниками решения о добровольной ликвидации данного общества возможно в порядке и сроки, установленные п. 7 ст. 57 Закона N 14-ФЗ.

В п. 7 ст. 57 Закона N 14-ФЗ определен срок, не ранее которого возможно повторное принятие решения о добровольной ликвидации общества в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 данной статьи, - не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Довод о неприменении судом судебной практики по аналогии с нормами п.2 ст. 124 Закона N 127-ФЗ, которая позволяет неоднократное продление срока конкурсного производства отклоняется судом апелляционной инстанции.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

В силу в соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В рассматриваемом случае правоотношения, определяющие сроки ликвидации Общества, прямо урегулированы статьей 57 Закона N 14-ФЗ. Оснований для применения аналогии закона в рассматриваемой ситуации не имеется.

Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2019 по делу N А63-11957/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов