Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 08АП-14276/19

город Омск

03 декабря 2019 г.

Дело N А70-11740/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14276/2019) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная Нефтяная Компания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.09.2019 по делу N А70-11740/2019 (судья Авдеева Я.В.) по исковому заявлению акционерного общества "Региональный Аналитический Центр" (ИНН 7203236653, ОГРН 1097232019675) к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная Нефтяная Компания" (ИНН 7202188686, ОГРН 1087232031820) о признании договора недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Тюменский Нефтяной Научный Центр",

при участии в судебном заседании представителя:

от акционерного общества "Региональный Аналитический Центр" - Парована Андрея Васильевича (паспорт, по доверенности N 124 от 07.05.2019),

установил:

акционерное общество "Региональный Аналитический Центр" (далее - истец, АО "РАЦ") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная Нефтяная Компания" (далее - ответчик, ООО "СНК") о признании недействительным договора аренды лаборатории от 21.04.2017 N 21.04.2017.

В ходе рассмотрения дела суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Тюменский Нефтяной Научный Центр" (далее - ООО "ТННЦ", третье лицо).

Решением от 20.09.2019 Арбитражный суд Тюменской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СНК" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.09.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "СНК" указывает на следующее: суд неправомерно квалифицировал действия ООО "СНК" как направленные на ограничение конкуренции, придав оспариваемой сделки существенное правовое значение, поскольку участвуя в соответствующих закупочных процедурах ООО "СНК" не получило никаких преимуществ перед другими участниками закупки и ничем не ограничило конкуренцию, так как соответствовало всем требованиям к квалификации участников; поскольку представленная в составе закупочных процедур копия договора N Г-21.04.2017 от 21.04.2017 не повлекла правовых последствий, отличных от тех, которые наступили бы при вложении в пакет документов действующих договоров на выполнение лабораторно-инструментальных исследований и испытаний объектов от 12.01.2017 N Г-12.01.2017/19-ТИП, от 12.04.2018 N Г-12.04.2018/113-ТИП, вывод суда первой инстанции о том, что именно указанная сделка породила последствия в виде заключения договора с победителем закупочной процедуры и соответствующие права и обязанности на стороне ООО "ТННЦ" и ООО "СНК", является ошибочным; договор от 21.04.2017 N Г-21.04.2017 является незаключенным.

АО "РАЦ" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "СНК" и ООО "ТННЦ", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "РАЦ" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 13.08.2018 ООО "ТННЦ" обратилось к АО "РАЦ" с запросом о подтверждении подлинности договора аренды лаборатории от 21.04.2017 N Г21.04.2017 (далее - договор от 21.04.2017 N Г-21.04.2017), заключенного между АО "РАЦ" и ООО "СНК".

По результатам проверки информации, указанной в поступившем запросе, сотрудниками АО "РАЦ" установлено, что договор аренды лаборатории от 21.04.2017 N Г-21.04.2017 между ООО "СНК" (арендатор) и АО "РАЦ" (арендодатель) в архивах истца отсутствует.

АО "РАЦ" обратилось с официальным запросом (от 06.08.2018 исх. N 985) в адрес ООО "ТННЦ" с просьбой сообщить номера закупочных процедур, в которых ответчик участвовал и предоставлял третьему лицу в составе квалификационно-технической части заявки указанный договор.

В адрес АО "РАЦ" от ООО "ТННЦ" поступил ответ от 14.09.2018 N ВК/1701 о том, что ООО "СНК" предоставляло указанный договор аренды в составе квалификационно-технической части заявок участвуя в закупочных процедурах, проводимых ООО "ТННЦ" для нужд компаний аффилированных с ПАО "НК "Роснефть", а именно:

- N 391710/РН803750 (1753-18-ПИР(ЬВ64)-1) "Выполнение работ по теме: комплексные инженерные изыскания по объектам: "Водовод высокого давления от БКНС до уз. 1В (2-я нитка), "Реконструкция куста скважин N12 Соровского месторождения Восточно-Вуемского лицензионного участка. Корректировка", "Обустройство куста скважин N 25 Соровского месторождения Восточно-Вуемского лицензионного участка",

- N 419853/РН807519 (1753-18-ПИР(1л364)10) "Выполнение работ по теме: комплексные инженерные изыскания по объекту: "Приемо-сдаточный пункт нефти" (закупочные процедуры были опубликованы 03.07.2018),

- N 424511/РН855200 (1753-18-ПИР(ЬВ64)-15) "Выполнение работ по теме: комплексные инженерные изыскания по объектам: "Обустройство куста скважин N 1 Бис Тортасинского месторождения" (опубликованы 20.07.2018).

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, истец указал на то, что, представляя в составе квалификационно-технической части заявок договор аренды лаборатории от 21.04.2017 N Г-21.04.2017, ответчик незаконно воспользовался наименованием компании истца, его деловой репутацией на рынке услуг, оказываемых АО "РАЦ", что привело к нарушение прав не только истца, но и прав иных лиц.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 12, 56, 157, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что оспариваемый договор представляет собой результат совершения ответчиком действий, направленных на обход закона с целью ограничения конкуренции, при этом данным договором нарушается право истца, в том числе влекущее неблагоприятные для него последствия в виде ущерба деловой репутации компании на рынке услуг, оказываемых АО "РАЦ".

Признавая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 Постановления N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Как определено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как указывалось выше, для участия в ряде закупочных процедур проводимых ООО "ТННЦ", ответчиком в составе конкурсной документации был предъявлен договор от 21.04.2017 N Г-21.04.2017.

По результатам проведения закупочных процедур (N 391710/РН803750 (1753-18-ПИР(ЬВ64)-1), N 419853/РН807519 (1753-18-ПИР(1л364)10), N 424511/РН855200 (1753-18-ПИР(ЬВ64)-15) ООО "СНК" стало победителем.

При этом, договор N Г-21.04.2017 от 21.04.2017 между ООО "СНК" и АО "РАЦ" не заключался, что не оспаривается ответчиком.

Указанные выше действия ответчика породили определенные правовые последствия, как для самого ответчика, так и для ООО "ТННЦ", как организатора закупочных процедур и третьих лиц, которые также участвовали в закупочных процедурах.

Так, допуская ответчика к участию в закупочных процедурах, ООО "ТННЦ" полагало, что представленный договор аренды лаборатории от 21.04.2017 N Г-21.04.2017 является заключенным и действительным, при этом считало, что АО "РАЦ" предоставило ответчику в аренду свою аккредитованную лабораторию для выполнения работ на объектах ПАО "НК-Роснефть".

Оценивая фактические обстоятельства дела в целом, в совокупности с поведением сторон, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что представление в числе документации, поданной ответчиком в составе заявок на участие в трех закупочных процедурах оспариваемого договора, заведомо зная об отсутствии воли истца на его заключение, свидетельствует о том, что действия ответчика были направлены на обеспечение себе возможности участвовать и быть выбранным в качестве победителя проводимых закупочных процедур.

Ссылаясь на то, что указанный договор не явился единственным основанием для победы в закупочных мероприятиях, и при наличии иных договоров (от 12.01.2017 N Г-12.01.2017/19-ТИП, от 12.04.2018 N Г-12.04.2018/113-ТИП) результат аукциона был бы аналогичным, ответчик соответствующих доказательств не представил.

Как верно указал суд первой инстанции, в силу специфической специализации хозяйственной деятельности истца и относительно постоянного круга контрагентов истца на данном рынке услуг в соответствующем регионе, у третьих лиц и контрагентов, в том числе в вышестоящих и контролирующих органах ПАО "РН-Роснефть" (основного заказчика услуг АО "РАЦ"), из-за действий ответчика может сложиться мнение об истце, как о компании которая обеспечивает третьим лицам необоснованную поддержку при их участии в конкурсах, аукционах, закупках без дальнейшего намерения самого истца участвовать в выполнении работ в интересах заказчиков, поскольку фактически ответчик не намеревался привлекать АО "РАЦ" к выполнению лабораторных работ по выигранным закупкам.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемый договор представляет собой результат совершения ответчиком действий, направленных на обход закона с целью ограничения конкуренции. При этом данным договором нарушается право истца, в том числе влекущее неблагоприятные для него последствия в виде ущерба деловой репутации компании на рынке услуг, оказываемых АО "РАЦ".

При таких обстоятельствах, ссылка ответчика на то, что договор не заключен, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанные выше действия ответчика нельзя расценить как добросовестное поведение участника гражданского оборота.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.09.2019 по делу N А70-11740/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко