Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 06АП-7220/19

г. Хабаровск

05 декабря 2019 г.

А16-2267/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от Садовничего Михаила Петровича: Коренев И.В., представитель по доверенности от 08.08.2019;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Ивасюка Сергея Дмитриевича, Управления Федеральной налоговой службы России по Еврейской автономной области

на определение от 16.10.2019

по делу N А16-2267/2018 (приложение N 12)

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по заявлению Черемисина Виктора Юрьевича

о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 81 700 000 руб., как обеспеченного залогом недвижимого имущества

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Садовничий Михаил Петрович

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый порт "Покровка" (ОГРН 1102721004836, ИНН 2721177449)

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган, ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый порт "Покровка" (далее - ООО "ТП "Покровка", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 21.09.2018 требования ФНС России признаны обоснованными. В отношении ООО "ТП "Покровка" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца, или до 19.12.2018. Временным управляющим должника утверждена член ассоциации саморегулируемой организации "Объединение арбитражных управляющих "Лидер" Колядинская Евгения Андреевна.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 06.05.2019 должник признан банкротом и введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев или до 29.10.2019; конкурсным управляющим ООО "ТП "Покровка" утвержден член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние" Ивасюк Сергей Дмитриевич (далее - конкурсный управляющий).

В рамках настоящего дела Черемисин Виктор Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 93 700 000 руб., как обеспеченного залогом недвижимого и движимого имущества.

Из заявления и приложенных к нему документов следовало, что включаемая в реестр требований кредиторов должника задолженность сложилась из договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2016, заключённого между Садовничевым Михаилом Петровичем и должником, а в дальнейшем -уступленная по договору цессии от 28.06.2017 Черемисину В.Ю., а также из договора купли-продажи движимого имущества от 31.08.2016, заключенного между Черемисиным В.Ю. и должником.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 01.08.2019 заявление принято к рассмотрению; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Садовничий М.П.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 25.09.2019 в отдельное производство выделено заявление Черемисина В.Ю. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 12 000 000 руб. (задолженность по договору купли-продажи движимого имущества от 31.08.2016), как обеспеченного залогом следующего движимого имущества:

1) Кран Альбатрос БПА-4;

2) Кран Альбатрос БПА-5;

3) Кран Альбатрос БПА-7;

4) Кран Альбатрос БПА-8;

5) Кран-деррик;

6) Автопогрузчик 4014 (г/п 5т);

7) Автопогрузчик Тойота (ТСМ) г/п 2т;

8) Автопогрузчик Тойота (ТСМ) г/п 2 т;

9) Автопогрузчик (г/п 5 т);

10) Автопогрузчик (г/п 5 т);

11) Грейфер;

12) Грейфер;

13) Грейфер;

14) Грейфер;

15) Торцевыравниватель 4 т;

16) Торцевыравниватель 4 т;

17) Захват;

18) Трансформатор 6149 мощи 630;

19)Станок деревообрабатывающий ФСШ1;

20) Станок фрезерный 6Н-82;

21) Станок ток-винт;

22) Станок ток - винт;

23) Станок комбинированный деревообрабатывающий;

24) Станок фуговальный;

25) Станок ЦЛ-2А деревообрабатывающий;

26) Сверлильный станок;

27) Сверлильный станок;

28) Грузовой автомобиль ГАЗ-3307;

29) Грейфер 2,5;

30) Грейфер 3,6 (песок);

31) Грейфер 3,0 (уголь).

В рамках настоящего обособленного спора рассмотрены требования Черемисина В.Ю. о включении в реестр требований 81 700 000 руб. как обеспеченных залогом недвижимого имущества должника в составе 21 позиции.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 16.10.2019 заявленные требования в указанной сумме включены в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

В апелляционных жалобах, принятых к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, ФНС России и конкурсный управляющий ООО "ТД "Поскровка" Ивасюк С.Д. просят определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать во включении требований.

В обоснование жалобы заявители указывают, что суд первой инстанции неправомерно включил требования в реестр ввиду наличия заинтересованности применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве между первоначальным кредитором, правопреемником и должником, которые имеют общие экономические интересы и входят в одну группу лиц. Заявителями представлены доводы об отсутствии финансовой возможности на исполнение договора цессии между цессионарием и цедентом, отсутствии экономической обоснованности действий кредиторов должника, которые бы объясняли причины заключения договора цессии. Заявители также указывают на длительность неисполнения должником обязательств по договору купли-продажи и бездействие кредиторов по взысканию долга.

В отзыве Черемисин В.Ю. просит судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без движения.

Представитель Садовничего М.П. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Заседание проведено в отсутствие иных участвующих в деле лиц, уведомлённых надлежащим образом, согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Федерального закона, в соответствии с которой арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и по результатам рассмотрениям выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Садовничим М.П. и ООО "ТП "Покровка" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2016, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество:

1) Здание механической мастерской, литер О, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-957, обшей площадью 122,8 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N79-79-01/014/2010-203, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005255. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

2) Ангар металлический "Уралочка", литер Г, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-955, общей площадью 115,4 кв. м, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-204, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005254. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

3) Разборный металлический склад, литер Ш, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-956, общей площадью 1936,5 кв. м, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N79-79-01/014/2010-205, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005253. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

4) Здание сборно-разборное, литер Ч, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-954, общей площадью 583,3 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N79-79-01/014/2010-206, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005252. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

5) Антенно-мачтовое сооружение, литер III, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-952, протяженностью 28 м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-207, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005251. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

6) Киоск трансформаторный, литер Т1, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-951, общей площадью 8,6 кв. м, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N79-79-01/014/2010-208, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005250. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

7) Здание лесоцеха, литер Ж, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-950, общей площадью 464 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-209, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005249. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

8) Проходная, литер Ю, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-948, общей площадью 15,2 кв. м, расположенная по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им, Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-211, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005247. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

9) Бытовая контора, литер П, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-947, общей площадью 140,3 кв. м, расположенная по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-212, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005246. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

10) Склад N 3, литер С, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-946, общей площадью 1 009 кв. м, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с, им, Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-213, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005245. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

11) Мачта осветительная, литер II, инв, N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-945, протяженность 28 м, расположенная по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-214, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 00544. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

12) Мачта осветительная, литер I, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01 /008/2010-953, протяженность 28 м, расположенная по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им, Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-215, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005243. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

13) Здание кузницы, литер Т, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-944, общей площадью 43,7 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-216, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005242. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

14) Подкрановые пути, протяженностью 651,1 м, инвентарный N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-958, расположенные по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул.Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-218, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005240. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

15) Подстанция трансформаторная, литер Щ, инв, N 317, кадастровый (или условный) номер 79-79-01/008/2010-959, общей площадью 62 кв. м, расположенная по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-219, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005239. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

16) Склад N 1, назначение: нежилое, литер Б, инв. N 425, кадастровый (или условный) номер 79-27-09/003/2008-153, общей площадью 1044,5 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-220, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005260. Цена продажи данного объекта составляет 8 000 000 рублей.

17) Склад N 2, назначение: нежилое, литер У, инв. Ха 317, кадастровый (или условный) номер 79-27-09/003/2008-155, общей площадью 1454,2 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-221, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005259. Цена продажи данного объекта составляет 8 000 000 рублей.

18) Склад N 2а очередь, назначение: нежилое, литер У1, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-27-09/003/2008-154, общей площадью 1639,1 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с, им, Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-222, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005258. Цена продажи данного объекта составляет 8 000 000 рублей.

19) Гараж, назначение: нежилое, литер И, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-27-09/003/2008-152, общей площадью 517,9 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им, Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-223, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005257. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

20) Сан-блок, назначение: нежилое, литер В, инв. N 317, кадастровый (или условный) номер 79-27-09/003/2008-151, общей площадью 145,6 кв. м, расположенное по адресу: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул. Набережная, 10. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, запись регистрации N 79-79-01/014/2010-224, о чем 12.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права 79-АА 005256. Цена продажи данного объекта составляет 2 000 000 рублей.

21) Земельный участок с кадастровым номером 79:06:3100016:42, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения зданий, строений сооружений, местоположение объекта установлено: относительно ориентира расположенного в границах участка, адрес ориентира: Еврейская автономная область, Смидовичский район, с. им. Тельмана, ул.Набережная, дом 10. Общая площадь 76 663 кв. м. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 24.12.2012, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 79-79-01/034/2012-361. Цена продажи данного объекта составляет 26 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 90 000 000 рублей. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит.

Пунктом 2.2 договора установлен порядок расчета по договору. Покупатель оплачивает продавцу в срок до 15.11.2016 - 10 000 000 рублей, до 15.12.2016 - 10 000 000 руб., до 15.01.2017 - 10 000 000 руб., до 15.02.2017 - 10 000 000 руб., до 15.03.2017 - 10 000 000 руб., до 15.04.2017 - 40 000 000 руб. Расчет осуществляется за все имущество. Выделение из общей стоимости имущества отдельных объектов и отчуждение их частями не предусмотрено.

Имущество передается Продавцом покупателю по акту приема-передачи (пункт 4.1 договора).

Право собственности на имущество, являющее предметом договора, возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра с картографии по Еврейской автономной области (пункт 4.2 договора).

До момента полной оплаты цены имущества, указанной в пункте 2.1 договора, имущество в силу закона находится в залоге у продавца.

По акту приема-передачи от 31.08.2016 спорное имущество передано от Продавца Покупателю.

27.09.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра с картографии по Еврейской автономной области произведена государственная регистрация перехода права собственности и залога в силу закона.

Должник по платежным поручениям от 01.03.2017 N 10 на сумму 1 000 000 рублей, от 17.04.2017 N 25 на сумму 300 000 рублей, от 23.11.2016 N 33 на сумму 1 000 000 рублей, от 22.12.2016 N 38 на сумму 1 000 000 рублей, от 22.12.2016 N39 на сумму 300 000 рублей, от 26.12.2016 N 40 на сумму 700 000 рублей, от 03.03.2017 N 11 на сумму 1 000 000 рублей, от 24.03.2017 N 21 на сумму 1 000 000 рублей, от 30.03.2017 N 22 на сумму 1 000 000 рублей, от 01.12.2016 на сумму 1 000 000 рублей, произвел частичную оплату по договору в общем размере 8 300 000 рублей.

Между Садовничим М.П. (Цедент) и Черемисиным В.Ю. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 28.06.2017 по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования к должнику - ООО "ТП "Покровка" по договору купли-продажи недвижимости имущества от 31.08.2016, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра с картографии по Еврейской автономной области 27.09.2016.

Передаваемое по договору право требования включает в себя право на получение причитающейся Цеденту оплаты стоимости имущества, продаваемого по договору купли-продажи; право обеспечивающее исполнение обязательств по договору купли-продажи, а также другие связанные с требованием права.

Одновременно к Цессионарию переходят права залогодержателя по договору купли-продажи, в том числе право на обращения взыскания на предмет залога, право на получение предмета залога в собственность Цессионария, право на возмещение всех убытков, причинённых утратой или повреждением предмета залога (пункт 1.2 договора цессии).

Права требования переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания договора. На момент подписания договора сумма денежных обязательств должника составляет 90 000 000 рублей (пункт 1.3 договора цессии).

Уступка права требования Цедента к должнику является возмездной. За уступаемые права требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 90 000 000 рублей. Денежные средства в указанном размере оплачены Цессионарием Цеденту в момент подписания настоящего договора. Обязанности Цессионария по оплате, предусмотренные настоящим договором, считаются исполненными (пункты 2.1, 2.2 договора цессии).

Переход права требования по настоящему договору от Цедента к Цессионарию считается состоявшимся с момента государственной регистрации настоящего договора в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав недвижимого имущества и сделок с ним. Акта приема-передачи составляться не будет (пункт 2.3 договора цессии).

Государственная регистрация договора цессии произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра с картографии по Еврейской автономной области 13.07.2017, что подтверждается, в том числе, представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорных объектов недвижимости.

Согласно названным выпискам, Черемисин В.Ю. является лицом, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объектов невидимости в виде ипотеки в силу закона.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие у должника не исполненных обязательств, вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2016 перед новым кредитором, что явилось основанием для обращения последнего с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции при разрешении спора правомерно руководствовался перечисленным нормами Закона о банкротстве, положениями статей 334, 348, 390, 434, 549-556 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и пришёл к правомерному выводу о наличии оснований для включения требований в реестр требований кредиторов в порядке статьи 138 Закона о банкротстве как обеспеченных залогом имущества должника.

В представленных апелляционных жалобах не оспариваются обстоятельства передачи имущества, равноценность и возмездность договора от 31.08.2016, переход права на недвижимое имущество к должнику и наличие статуса требования как залогового.

Вместе с тем, доводы налогового органа и конкурсного управляющего фактически сводятся к несогласию с включением в реестр требований кредиторов требований Черемисина В.Ю., так как заявители считают договор цессии ничтожным, поскольку заключен между Черемисиным В.Ю. и Садовничим М.П. как лицами, входящими в одну группу с должником, то есть заявители ссылаются на заведомую недобросовестность сторон сделки, совершённой с целью наращивания конкурсных требований и получения контроля над процедурой банкротства.

В свою очередь, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и кредитором в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе как на лице, которое при наличии фактических отношений имеет возможность для подтверждения своей позиции и опровержение разумных сомнений.

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации следует, что кредиторы, приводящие доводы об отсутствии фактических правоотношений или недобросовестности заинтересованного лица, должны лишь заявить доводы и представить прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором.

Таким образом, бремя опровержения этих сомнений возлагается на лицо, претендующее на защиту материально-правового интереса. Данные положения могут выражаться в необходимости представления конкурирующим кредитором доказательств фактической возможности совершения сделки на основании имевшихся на момент исполнения обязательств активов, наличие финансовых возможностей, привлечения иных лиц для исполнения сделки с должником, материалами проведённого налогового контроля в отношении должника или кредитора (п. 13 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016).

Указанные позиции применяются при оценке обстоятельств возникновения обязательств должника, с целью проверки в порядке статей 71, 100 Закона о банкротстве фактического наличия правоотношений, их правовой природы и обстоятельств совершения должником сделок.

В свою очередь, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, которые могли бы поставить под сомнение наличие правоотношения между первоначальным кредитором и должником, их правовую природу или иные обстоятельства образования задолженности, в материалы дела не представлено, в апелляционных жалобах данные обстоятельства также не перечислены.

В соответствии с положениями ст. 389 ГК РФ договор цессии от 28.06.2017 заключен в надлежащей форме, прошёл государственную регистрацию, применительно к пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 переход права требования имеет место быть вне зависимости от факта оплаты цены цессии Черемисиным В.Ю. в пользу Садовничева М.П.

Правоотношения между цедентом и цессионарием, в настоящем споре, при их обоюдном согласии о переходе права требования к Черемисину В.Ю., что следует из процессуальной позиции указанных лиц, не оказывают влияние на обоснованность требований. Договор цессии от 28.06.2017 является действительной сделкой, доказательств признания его недействительным также не представлено.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора правильно применены нормы материального и процессуального права, определение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, требования кредитора правомерно включены в реестр требований с установлением залогового статуса.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 16.10.2019 по делу N А16-2267/2018 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь